股权结构设计范文.docx

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1、股权结构设计一、公司类型的选择设立新公司首先要确定公司的类型，在中国公司分为总承包公司和股份总承包公司两种。总承包公司和股份总承包公司的区别在与，1.两种公司的成立条件不同。总承包公司的股东人数，有最高和最低的要求，股份总承包公司的股东人数，只有最低要求，没彳j最高要求。2 .两种公司的募集资金方式不同。总承包公司只能由发起人集资，不能向社会公开募集资金，股份总承包公司可以向社会公开募集资金；3 .两种公司的股份转让难易程度不同。在总承包公司中，股东转让自己的出资有严格的要求，受到的限制较多，比较困难；在股份总承包公司中，股东转让臼己的股份比较闩由，不象总承包公司那样困难。4 .两种公司的股权

2、证明形式不同。在总承包公司中，股东的股权证明是出资证明书，出资证明书不能转让、流通；在股份总承包公司中，股东的股权证明是股票，即股东所持有的股份是以股票的形式来体现，股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证，股票可以转让、流通。5 .两种公司的股东会、董事会权限大小和两权分离程度不同。在总承包公司中，由于股东人数有上限，人数相对来计比较少，召开股东会等也比较方便，因此股东会的权限较大，董事经常是由股东自己兼任的，在所有权和经营权的分离上，程度较低；在股份总承包公司中，由于股东人数没有上限，人数较多且分散，召开股东会比较困难，股东会的议事程序也比较复杂，所以股东会的权限有所限制，荒事会的权限较大，

3、在所有权和经营权的分离上，程度也比较高。6.两种公司的财务状况的公开程度不同。在总承包公司中，由于公司的人数有限，财务会计报表可以不经过注册会计师的审计,也可以不公告，只要按照规定期限送交各股东就行r；在股份总承包公司中，由于股东人数众多很难分类，所以会计报表必须要经过注册会计师的审计并出具报告，还要存档以便股东查阅，其中以募集设立方式成立的股份总承包公司，还必须要公告其财务会计报告。总承包公司的优点有:1、设立程序简便;2、便于股东对公司的监控；公司秘密不易泄漏：3、股权集中，有利于增强股东的责任心。总承包公司的缺点：1、只有发起人集资方式筹集资金，且人数有限，不利于资本大量集中；2、股东股

4、权的转让受到严格的限制，资本流动性差，不利于用股权转让的方式规避风险。股份总承包公司的优点I1、可迅速聚集大量资本，可广泛聚集社会闲散资金形成资本，有利于公司的成长：2、有利于分散投资者的风险：股份总承包公司的缺点，1、设立的程序严格、复杂；2、公司抗风险能力较差，大多数股东缺乏贡任感:3、随着投资人的不断进入，发起人股东的股权被稀释，存在失去公司控制权的风险。二、股权设计方案方案一：公司类型：总承包公司股东人数：250人出资方式：货币，非货币（实物、知识产权、十.地使用权等）股权分配：同股同权（股东按实际出资比例分取红利和行使表决权）股权转让：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数

5、同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之口起满三十口未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当该转让的股权；不的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先权。两个以上股东主某行使优先权的，协商确定各自的比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先权。（此方案是根据公司法基本规定设计的，为总承包公司最基本的股权结构设计，仅供参照。）方案二：公司类型：总承包公司股东人数：250人出资方式：货币，非货币（实物、知识产权、土地使用权等）股权分配：1 .股东按照实缴的出资比例分取红利：公司新增资本时，股东有权

6、优先按照实缴的出资比例认缴出资。股东间也可通过协商，不按实缴出资比例另行确定分取红利和优先认缴出资的比例。公司须预留一部分分红用作员工激励。2 .代决权分配的两种方式：（二选一）（I）不按出资比例分配，结合实缴出资额、股东手中掌握的稀有资源（市场资源、技术资源、人力资源、管理资源等）确定股东会会议中股东行使表决权的比例。（2）当公司发起人股东的出资比例高于十时，股东会会议由股东按出资比例行使表决权：当公司发起人股东的出资比例等于或低于先时，发起人股东在股东会会议中的表决权锁定为%：剩余先的表决权由其他股东按出资比例分配。表决权的特别规定：增资股东将出资全部用于单个项目时，对该项目的具体决策，该

7、增资股东享有其实际出资占项目总投资比例的表决权。但此种特殊表决权不适用于公司其他事项的决策。（无论采取哪种方式，及决权的分配方案必须在公司章程中载明才具有法律效力。）股权转让：由于采取的是同股不同权的形式，因此当股东转让股份时应设立更加严格的条件，对于持有特别股（分红或表决权比例高于实际出资比例）的股东转让手中股份时，应有三分之二以上的股东同意,并由全体股东重新确定股权分配比例后方可转让。股权激励：虚拟股权激励虚拟股权指公司现有股东授予被激励者一定数额的虚拟的股份,被激励者不需出资而可以享受公司价值的增长，利益的获得需要公司支付被激励者无虚拟股票的表决权、转让权和继承权，只有分红权。被激励者离

8、开公司将失去继续分享公司价值增长的权利;公司价值下降，被激励者将得不到收益：绩效考评结果不佳将影响到虚拟股份的授予和生效。具体步骤：1 .确定虚拟股权占公司年度税后利润的分红比例2 .确定股权激励的对象及其资格条件一般应包括三类人：（1）高级管理人员：（2）服务一定年限的中层管理人员；（3）高级技术人员3 .确定虚拟股权激励对象的当期股权持有数量虚拟股权分为虚拟职位股、虚拟绩效股和虚拟工龄股，根据虚拟股权激励对象所处的职位、工龄长短以及绩效情况，来确定其当年应持有的虚拟股权数量。4 .确定虚拟股权的分红办法和分红数额个人年度分红=（个人持虚拟股数量/总虚拟股数量）*上一年度税后总利涧*虚拟股所

9、占分红比例5 .确定股权持有者的股权数量变动规则职位变动时，职位股的虚拟股权基数随之调整；随着员工工龄的增加，其工龄股也会逐渐增加。对于员工离职的情况，非正常离职（包括辞职、辞退、解约等）者虚拟股权自动消失；正常离职者可以将股权按照一定比例折算为现金发放给本人，也可按照实际剩余时间，到年终分配时参与分红兑现，并按比例折算具体分红数额。如果股权享有者在工作过程中出现降级、待岗处分等处罚时，公司有权减少、取消其分红收益权即虚拟股权的享有权。方案三：公司类型：股份总承包公司出资方式：货币，非货币（实物、知识产权、土地使用权等）设立方式：公司采取定向募集设立方式，股东数不超过200人C股权分配:公司发

10、起人认购的股份占股份总额的%（不得少于35%）,其余股份采取定向募集方式募集。公司的全部资本分为等额股份，同股同权、同股同利。公司股份以股票形式出现，股票是公司签发的有价证券。股份公司成立后拟在国内二级市场发行（若向社会、公司员工募集，具体办法可以通过股权基金公司，也可成立相应机构约万股，具体数额届时由股东大会决议确定。股权转让：1 .公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票。记名股票转让，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。2 .无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。3 .限制性规定：股东

11、转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行发起人持有的本公司股份，H公司成立之口起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五：所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”股权激励：模拟股票期权激励模拟股票期权：是指公司原发起人股东将其持有的股份中的一定比例的股份，集合起来，并授权董事会管理，作为模

12、拟股票期权的来源，按本方案中的规定，由受益人一定数额的股份，另外根据其股份的一定倍数，获得相应的利润分配权，在一定年度内用所分得的利润将配给的模拟期权股份延期行权为实股的过程。行权：是指模拟股票期权的持有人将其持有的模拟期权股份按本方案的有关规定，变更为公司股份的真正持有人（即股东）的行为，行权将直接导致其权利的变更，即由享有利涧分配权变更为享有公司法规定的股东的所有权利O具体步骤:1 .激励计划的股票来源和数量模拟股票期权的来源为公司发起人股东提供，提供比例分别为%,占公司注册资本的比例为%在模拟期权持有人持有模拟期权，模拟期权股份尚未按本方案的约定转化为持有人的实有股份时，除利润分配权外的

13、其他权利仍为发起人股东所享有；2 .确定股权激励的对象及其资格条件一般应包括三类人：（1）高级管理人员（不包括监事、独立董事）：（2）服务一定年限的中层管理人员：（3）高级技术人员3 .确定激励对象模拟股票期权分配情况4 、确定模拟股票期权行权价格、确定依据、有效期、授权日、可行权及禁售期5 、确定模拟股票期权的行权条件及行权程序如何落实好公司管理制度很多时候，企业费了很大的精力制定和完善了规章制度，却往往忽视了在执行过程中存在的一些问题，现实情况往往是企业的制度只是象征性地“贴”在r堵上，却忽视r它应该发挥的作用，历工视而不见,制度并没有真正落实到执行中去，制度成了一种名副其实的摆设，最终导

14、致制度执行力习惯性流产。如何让制度从地上走卜.来，询保在执行过程中落实执行到位，企业规章制度如何落实？领导者应抓好以下几个方面的工作。1 .制度必须从墙上“走”下来,不能形同虚设要保证制度切实在工作的每一个环节、工序、细节上发挥作用。制度执行所能达到的某种效果、深度和广度，从某种意义上来说与象导行的重视程度、执行力度是密不可分的.因为部门领导是推动制度执行的贯彻者、执行者和监督者，只有他们从思想意识上认识和重视制度，并身体力行地垂范执行，才能够有说服力地带动职工，推动制度的纵深化执行，充分发挥制度在工作中的指导、规范和制约作用。同时，制度也是衡砥工作的一把标尺，工作的程序、标准要靠制度来规范和

15、指导。日本丰田公司严细全员质量管理制度，它所倡导和突出的重点和中心就是制度执行力。它要求员工要不打折扣地执行公司制定的所有质量制度，即便是某制度存在质员欠缺、标准差别或其他方面的问题，在未踊定修改前也必须充无条件地、假化地执行。无条件、百分百地执行使得丰田公司的全力质量:管理制度走在了世界同行业的前列。2 .制定出制度，就必须不打折扣地贯彻执行并坚定落实麦当劳就是因为像铁般地执行制度，从而诠释和树立了为顾客完美服务的口碑。麦当劳的制度非常严格，如坚持用100的纯牛肉：所有原料供应来源必须符合国际标准：并要通过40多项指标的严格检测：炸出来的著条在保温箱中撰放的时间超过7分钟就必须扔掉正是这些看似微不足道的服务细节，铸就了麦当劳帝国经营不衰的神话。3 .提高制度执行力，不能局限于做的过程，更要注重执行结果关键落脚点在做好，落实执行到位。在实际中，制度执行到位，不仅拘泥在“执行”两个字上，执行到位，就必须对执行过程和结果完全负成。没有过程的执行是纸上谈兵和臼欺欺人；反过来，没有结果的执行，就是白费力气。所以，做每一件工作或事情时，都要刻意培养和建立逆向结果导向思维，从结果倒推过程。即执行之前，先要设定达到什么H的和效果，并且确保执行到位需要做哪些准备和工作，这是至关重要的。只有以结果思维引导和控制行为，才能碑保制度的执行。总之，管理者和执行拧只要做到了上述几点，并在制度执行过程