投行-注册制分析和总结.docx

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1、我们小组支持实行注册制。一、注册制简介证券发行注册制是指证券发行申请人依法将与证券发行有关的一切信息和资料公开，制成法律文件,送交主管机构审查，主管机构只负责审查发行申请人提供的信息和资料是否履行了信息披露义务的一种制度。其最重要的特征是：在注册制下证券发行审核机构只对注册文件进行形式审查，不进行实质判断。另外，注册制还主张事后控制。二、别国注册制实行情况美国对于证券发行在联邦层面上采用的是注册制，但是在各州采用的是实质性的审核，即由证券监管机构对计划在本州进行推销活动的证券发行申请进行审核。为了更好地保护投资者，美国于1911年在堪萨斯州颁布了“蓝天法”，随后其他各个州也相继建立了各自的“蓝

2、天法则”，即严格控制劣质股票进入市场。美国实行的注册制背后有配套的体系支撑着：一，诉讼机制很普遍，有很多集团诉讼，很多纳税人也有自己的律师；二，有着像“浑水”、“香椽”这样比价大的专业的做空机构；三，事后惩罚措施十分有力严格，一旦发生问题丑闻不仅公司需要追索，相关保荐人有的可能面临取消保荐资格终身等严厉惩罚。此外美国股市大多是机构投资者，相对个人投资者更加专业，更加理性，美国政府部门的民事救济也比较及时到位。因此，注册制在美国较为成功。二战后，日本则是仿照美国开始实行注册制。但是在上市监管方面，日本各大证券交易所对拟上市公司的IPO仍有实质性的审核权力。日本市场的注册制主要有两方面特点，一是主

3、管机关的审核强调公开原则，要求发行人依法依规，全面、真实、准确地提供一切与发行有关的资料；二是主要进行形式审查，对投资价值不作判断。德国的股票发行与上市审核制度也是注册制与核准制相结合的混合制，针对未申请上市和申请上市两大类不同性质的股票采取不同的发行与上市审核制度。对于发行股票未申请在交易所上市的公司，由联邦证券交易监管局进行审核，采取注册制。对于发行股票并申请上市的公司，采取核准制，由交易所对发行公司进行实质性审查，并对股票发行与上市同时进行核准。这是一种完全符合德国国情的混合制，德国的货币政策、通胀控制、实体经济及证券发行等都在欧洲各国中受到尊敬和仿照。除了在国外，中国台湾也实行注册制。

4、在由核准制到达注册制的过程中，台湾还经历了核准制与注册制的混合制。而最终在2006年开始实行的注册制也是一定的前提条件下形成的：银行存贷款利率市场化、汇率自由化，金融机构完全市场机制以及证券市场国际化进程的不断加深等。而在这里，我们同样可以推出一套具有中国特色的“注册制”。三、核准制弊端自上世纪90年代以来，我国的股票发行制度经历了由行政主导的审批制(1993-2000)到由市场化主导的核准制(20Ol-至今)两个阶段。其中核准制是指发行人在发行股票时，不仅要充分公开企业的真实状况，而且还必须符合有关法律和证券管理机关规定的必备条件，还对发行人是否符合发行条件进行实质审核，实质审查即判断公司证

5、券的投资价值与风险。然而现行审核制度并不能区分拟发行企业的优劣。有关法律法规对公司公开发股的条件只作出了最低线要求，证监会发行监管部和发审委只是对公司发行股票的合规性进行审核，多数企业在自身符合公开发股的最低线要求的情况下，顺利通过审核并获得了公开发股的资格，而这些仅仅符合最低要求的企业有些质量并不高，近几年屡屡出现的“变脸”公司就说明了这一点。过度包装，导致估值偏离。袋。企业为顺利通过发审会，粉饰财务数据，对拟上市资产进行其次，超额募资屡见不鲜。核准制就是政府控制你的发行规模和发行节奏，既然上市这么不容易，不管拟上市公司是好公司还是一般公司，都会去使劲圈钱。一级市场普遍存在“承难销易”现象，

6、新股出来认购倍率非常高。从资源配置角度而言，这种方式绝对不是最佳的。第三，一级市场定价畸高。监管机构在证券发行中的主导作用使其成为上市新股的“隐性担保者”，投资者在政府机构的发行审核机制背书下，往往低估投资风险，在供不应求的情况下，上市企业和中介机构合谋出的高报价容易被市场接受。第四，证监会发行监管部的作用得不到充分发挥。在目前的制度下，证监会发行监管部并不具有否决权，对于由其预审的企业一般最后都要提交到发审委审核，由于发审委的高度独立性，发行监管部的意见往往并不重要。在这种情况下，证监会发行监管部的审核作用大打折扣。实际上，在预审的过程中，证监会发行监管部的工作人员通过与发行人及相关中介机构

7、的多次沟通，对于企业的素质基本有了较为客观的评判，然而这种评判没有得到足够的重视。我国整个发行市场存在的问题远不止这些，而上市发行核准制是核心症结。为了解决这些问题，就要从核准制走向注册制。四、注册制改革的必要性1、注册制优势在注册制下，交易所审核公司的财务指标是否达到上市标准，但不对盈利前景、募集资金使用提出实质性意见。上市公司在海外的上市标准很简单，它们可以接受一个不盈利的企业，可能这个公司现在不挣钱，但是两三年以后可能会挣很多钱，比如谷歌上市的时候也是亏损公司。某种意义上，交易所看重的是交易性指标，哪怕是亏损公司，只要投资者接受，公司就可以正常上市;而如果一个股票如果跌到一块钱以下，而且

8、没什么交易量，那就是说市场不认可这个公司，它就应该退市。也就是说，注册制下，市场拥有了鉴别一家公司值不值投资的权利，市场自己做出选择，双方利益对称，进行愿打愿挨的自由交易。监管者仍然维持市场的秩序，保证上市企业不欺骗投资者，但不再替投资者做价值判断。2、中国实行注册制的好处1）解决上市公司“三高”的问题而注册制的推出解决了公司上市难的问题，公司的上市数量会急剧增加。一方面，由于上市公司的增多，市场资金有限，新股发行的“高发行价格，高市盈率，高超募资金”的问题能得到解决，股价会越来越便宜，投资者能以更实惠的价格买到公司股票。另一方面，注册制是由市场的投资者来决定公司的价值，而不是监管层。因此，需

9、要上市的公司及其中介机构要取悦的对象变成了市场的投资者。由于上上市资格已经不是稀缺资源，大量中小企业、民营企业将获得与“权贵企业公平竞争的机会。同时，企业在市场上生存难，管理层会更加关注公司价值的提升，努力改善经营，以满足投资者对公司的期望。从长远来看，更能创建一个更好的市场环境。2）推动更理性，更专业的投资人在注册制的推行下，日益增多的上市公司要求投资者有更高的素质，能够做出更理性的分析，减轻羊群效应对股市的助涨助跌的推动作用，有利于发展机构投资者，有利于树立投资理念，规范证券市场。3）带来真正的退市制度注册制还会带来真正的退市制度。其实，退市制度在中国出台了很久，但几乎役什么公司退市，退市

10、最大的障碍就是没有注册制，“吐故才能纳新”，但在中国股市，其实纳新才能吐故。在非注册制下，上市非常不容易，不仅仅是上市公司会拼命保，地方政府也会保，所以最后就变成交易所、证监会跟地方政府在博弈，在这种情况下，吐故是很困难的，而如果不能吐故就是不断地炒作。实行注册制以后，退市就会很容易，因为企业只要符合上市标准就可以挂牌，上市就不再稀缺，所以一个上市公司只要没有价值就可以退市了。4）对创业和创新的促进作用增强市场结构发生根本性的改变以后，私募市场会发生很大的变化。现在私募投资都等着企业上市,一旦上市，投资就退出，投机性很强，而对扶持新的技术、扶持创业者的兴趣很淡。注册制以后，股权投资基金对实体项

11、目的介入时点前移，风险投资的专业性提高，投机性下降，整个私募市场的收益率会更加市场化，同样对创业和创新的促进作用会加强。5）中国资本市场的竞争力和吸引力提高很多在国内上不了市的公司，选择到海外去上市，某种意义上，这是中国目前的制度缺陷造成的，注册制以后会有相应的制度竞争力改善。6）推进市场化发展与传统的IPO核准制相比，注册制更强调对证券发行申请人信息公开的监督和事后控制。与此同时，监管部门职能将发生重大转变，相关机构将只负责审查发行申请人提供的资料是否履行了信息披露义务，而新股发行的规模、时间和价格则交由市场决定。注册制并不代表企业上市无门槛和非实质性审核，而是将上市公司交给市场，由市场来决

12、定上市公司股票的发行成败。目前企业债券市场和企业发行的股票在所有的社会融资额中的比例非常小，这是一个非常不正常的现象。将来这种现象会改变，信贷在社会融资当中的比重会大规模的下降，注册制不仅是股票发行制度，也将推及企业债券市场，公司债券注册制和各种资产证券化产品备案制也就接踵而至，推动整个资本市场的迅速发展等等。五、总结综上所述，注册制的推行能够解决长久以来证券市场的弊病，并推动强化市场的基础制度、监管和法律法规。当然，中国证券市场的特殊国情及发展背景，决定了中国不能盲目照搬西方市场的注册制，而应当将其与中国实际相结合，群策群力，集思广益，坚持循序渐进，稳步实施的原则，设计出一套具有中国特色的“注册制”。从长远来看将有利于建立一个更规范的市场，使我国资本市场迈向成熟。谢谢!