学习解读2023年新制定的北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（讲义）.docx

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1、北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）学习解读中国证监会制定的北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）（讲义）为贯彻落实党中央、国务院关于全面实行股票发行注册制的决策部署,支持创新型中小企业在北京证券交易所（以下简称北交所）持续融资发展,我会对北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）（以下简称北交所再融资办法）进行了修订。本办法自公布之日起施行。第一部分：北交所再融资办法的修订背景2021年11月，北交所设立同时试点股票发行注册制。我会紧紧围绕创新型中小企业需求，提供了普通股、优先股、可转债等较为丰富的权益融资工具，明确了授权发行、储架发行、自办发行等灵活的发行

2、机制，建立了“以竞价为原则，以定价为例外”的市场化定价机制，为有效满足企业持续融资需求提供了制度保障。当前，我会正在推进全面实行注册制改革，要求加快监管转型，进一步优化审核注册工作机制，降低中小企业融资成本，提高融资效率。为此，我会对北交所再融资办法进行了修订。第二部分：北交所再融资办法的修订内容在规章修订过程中，我会坚守北交所服务创新型中小企业的市场定位,维持了现行融资品种、发行方式、定价机制等制度安排，充分体现了“小额、快速、灵活、多元”的制度特色。在此基础上，按照全面实行注册制的要求，重点对以下内容进行了修订：一是优化审核注册程序衔接安排。上市公司向北交所提交申报文件后,中国证监会同步关

3、注本次发行是否符合国家产业政策和北交所定位。要求北交所建立定期报告和重大发行上市事项请示报告制度，及时就重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索向中国证监会请示报告。注册环节主要基于北交所审核意见作出决定，发现影响发行条件的新增事项，可要求北交所进一步问询或者退回补充审核。二是加强审核注册监督制衡。一方面，中国证监会建立对发行上市监管全流程的权力运行监督制约机制，对发行上市审核程序和发行注册程序相关内控制度运行情况进行督导督察，对廉政纪律的执行情况和相关人员的履职尽责情况进行监督监察。另一方面，中国证监会进一步完善对北交所发行上市审核工作的监督机制，可以通过选取或抽取在审项目同步关

4、注等方式对北交所再融资审核工作进行检查监督。三是进一步细化各方责任。如要求保荐机构以提高上市公司质量为导向保荐项目；厘清上市公司、保荐机构及证券服务机构在募集说明书编制和披露中的职责边界，推动各方归位尽责；要求上市公司、保荐机构、证券服务机构等相关主体承诺不得影响或干扰发行上市审核注册工作；要求上市公司注册后上市前持续符合发行条件；明确上市公司再融资过程中存在并购重组等重大事项的，应当及时申请中止发行审核注册程序。第三部分：北交所再融资办法的意见征集2023年2月1日至2月16日，我会就北交所再融资办法草案向社会公开征求意见。征求意见期间，各方对于规则修订思路和主要内容较为认可，共收到五条意见

5、。其中有的意见与全面实行注册制的精神不尽一致，有的意见与上位法规定不一致，故未予采纳。第四部分：北交所再融资办法的全文学习北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）（2021年10月28日中国证券监督管理委员会第6次委务会议审议通过2023年2月17口中国证券监督管理委员会第2次委务会议修订）第一章总则第一条为了规范北京证券交易所上市公司（以下简称上市公司）证券发行行为，保护投资者合法权益和社会公共利益，根据中华人民共和国证券法（以下简称证券法）、中华人民共和国公司法国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知及相关法律法规，制定本办法。第二条上市公司申请在境内发行股票、可转换

6、为股票的公司债券及国务院认定的其他证券品种，适用本办法。第三条上市公司发行证券，可以向不特定合格投资者公开发行，也可以向特定对象发行。第四条上市公司发行证券的，应当符合证券法和本办法规定的发行条件和相关信息披露要求，依法经北京证券交易所（以下简称北交所）发行上市审核，并报中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）注册，但因依法实行股权激励、公积金转为增加公司资本、分配股票股利的除外。第五条上市公司应当诚实守信，依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，充分揭示当前及未来可预见对上市公司构成重大不利影响的直接和间接风险，所披露信息必须真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假

7、记载、误导性陈述或者重大遗漏。上市公司应当按照保荐人、证券服务机构要求，依法向其提供真实、准确、完整的财务会计资料和其他资料，配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作。上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、有关股东应当配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作，不得要求或者协助上市公司隐瞒应当提供的资料或者应当披露的信息。第六条保荐人应当诚实守信，勤勉尽责，按照依法制定的业务规则和行业自律规范的要求，充分了解上市公司经营情况、风险和发展前景，以提高上市公司质量为导向保荐项目，对注册申请文件和信息披露资料进行审慎核查，对上市公司是否符合发行条件独立作出专业判断，审慎作出保荐决定，并

8、对募集说明书、发行情况报告书或者其他信息披露文件及其所出具的相关文件的真实性、准确性、完整性负责。第七条证券服务机构应当严格遵守法律法规、中国证监会制定的监管规则、业务规则和本行业公认的业务标准和道德规范，建立并保持有效的质量控制体系，保护投资者合法权益，审慎履行职责，作出专业判断与认定，保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。证券服务机构及其相关执业人员应当对与本专业相关的业务事项履行特别注意义务，对其他业务事项履行普通注意义务，并承担相应法律责任。证券服务机构及其执业人员从事证券服务应当配合中国证监会的监督管理，在规定的期限内提供、报送或披露相关资料、信息，并保证其提供、报送或披露的资料、

9、信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。证券服务机构应当妥善保存客户委托文件、核查和验证资料、工作底稿以及与质量控制、内部管理、业务经营有关的信息和资料。第八条对上市公司发行证券申请予以注册，不表明中国证监会和北交所对该证券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证，也不表明中国证监会和北交所对申请文件的真实性、准确性、完整性作出保证。第二章发行条件第九条上市公司向特定对象发行股票，应当符合下列规定：（一）具备健全且运行良好的组织机构；（二）具有独立、稳定经营能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；（三）最近一年财务会计报告无虚假记载，未被出具否定意见或无法表示

10、意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响已经消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（四）合法规范经营，依法履行信息披露义务。第十条上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：（一）上市公司或其控股股东、实际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；（二）上市公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事、高级管理人员最近一年内受到中国证监会行政处罚、北交所公开谴责

11、；或因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见；（三）擅自改变募集资金用途，未作纠正或者未经股东大会认可；（四）上市公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；（五）上市公司利益严重受损的其他情形。第十一条上市公司向不特定合格投资者公开发行股票的，除应当符合本办法第九条、第十条规定的条件外，还应当符合北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法规定的其他条件。第十二条上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当符合下列规定:（一）具备健全且运行良好的组织机构；（-）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（三

12、）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。除前款规定条件外，上市公司向特定对象发行可转换为股票的公司债券，还应当遵守本办法第九条、第十条的规定；向不特定合格投资者公开发行可转换为股票的公司债券，还应当遵守本办法第十一条的规定。但上市公司通过收购本公司股份的方式进行公司债券转换的除外。第十三条上市公司存在下列情形之一的，不得发行可转换为股票的公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反证券法规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。第十四条上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不

13、得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。第十五条上市公司应当将募集资金主要投向主业。上市公司最近一期末存在持有金额较大的财务性投资的，保荐人应当对上市公司本次募集资金的必要性和合理性审慎发表核查意见。第三章发行程序第一节上市公司审议第十六条董事会应当依法就本次发行证券的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。独立董事应当就证券发行事项的必要性、合理性、可行性、公平性发表专项意见。第十七条监事会应当对董事会编制的募集说明书等证券发行文件进行审核并提出书面审核意见。第十八条股东大会就本次发行证券作出决议，决议应当包括下列事项:（一）本

14、次发行证券的种类和数量（数量上限）；（二）发行方式、发行对象或范围、现有股东的优先认购安排（如有）；（三）定价方式或发行价格（区间）；（四）限售情况（如有）；（五）募集资金用途；（六）决议的有效期；（七）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；（八）发行前滚存利润的分配方案；（九）其他必须明确的事项。第十九条股东大会就发行可转换为股票的公司债券作出决议，除应当符合本办法第十八条的规定外，还应当就债券利率、债券期限、赎回条款、回售条款、还本付息的期限和方式、转股期、转股价格的确定和修正等事项作出决议。第二十条股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。上市公司应

15、当对出席会议的持股比例在百分之五以下的中小股东表决情况单独计票并予以披露。上市公司就发行证券事项召开股东大会，应当提供网络投票的方式,上市公司还可以通过其他方式为股东参加股东大会提供便利。第二十一条董事会、股东大会就向特定对象发行证券事项作出决议，应当按要求履行表决权回避制度，上市公司向原股东配售股份的除外。第二十二条上市公司拟引入战略投资者的，董事会、股东大会应当将引入战略投资者的事项作为单独议案，就每名战略投资者单独审议。第二十三条根据公司章程的规定，上市公司年度股东大会可以授权董事会向特定对象发行累计融资额低于一亿元且低于公司最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权的有效期不得超过上市

16、公司下一年度股东大会召开日。第二节审核与注册第二十四条上市公司申请发行证券，应当按照中国证监会有关规定制作注册申请文件，依法由保荐人保荐并向北交所申报。北交所收到注册申请文件后，应当在五个工作日内作出是否受理的决定，本办法另有规定的除外。第二十五条自注册申请文件申报之日起，上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及与本次证券发行相关的保荐人、证券服务机构及相关责任人员，即承担相应法律责任，并承诺不得影响或干扰发行上市审核注册工作。第二十六条注册申请文件受理后，未经中国证监会或者北交所同意，不得改动。发生重大事项的，上市公司、保荐人、证券服务机构应当及时向北交所报告，并按要求更新注册申