股权稀释协议模板.docx

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1、股权稀释协议模板本股权稀释协议（以下简称本协议）由以下各方于签署日期在签署地点签署：甲方（原股东）：姓名/名称：甲方全称身份证号/统一社会信用代码：具体证件号码联系地址：详细地址联系电话：电话号码乙方（原股东，如有多个原股东依次罗列）：姓名/名称：乙方全称身份证号/统一社会信用代码：具体证件号码联系地址：详细地址联系电话：电话号码丙方（新股东，如有多个新股东依次罗列）：姓名/名称：丙方全称身份证号/统一社会信用代码：具体证件号码联系地址：详细地址联系电话：电话号码鉴于：甲方、乙方（如有）系公司名称（以下简称目标公司）的现有股东，截至本协议签署之日，甲方持有目标公司X%的股权，乙方持有目标公司X

2、%的股权（如有多个原股东，详细列出各自股权比例），目标公司注册资本为人民币凶元。目标公司因阐述具体的股权稀释原因，如业务拓展、新产品研发、补充流动资金等需要引入新的投资，丙方有意对目标公司进行投资并获得相应股权。经各方友好协商，就丙方对目标公司进行增资扩股事宜，达成如下协议：一、股权稀释方案丙方以人民币凶元的价格认购目标公司新增注册资本人民币凶元。本次增资完成后，目标公司的注册资本将变更为人民币凶元。按照上述增资安排，增资后甲方持有目标公司的股权比例将变更为X%,股权计算方式为：甲方原股权比例X（目标公司原注册资本增资后目标公司注册资本）；乙方持有目标公司的股权比例将变更为X%（如有多个原股东

3、，同理分别计算各自变更后的股权比例）；丙方将持有目标公司X%的股权，股权计算方式为：丙方认购的新增注册资本增资后目标公司注册资本。二、股权稀释目的各方明确本次股权稀释系为满足目标公司详细且具体的业务发展目标，如扩大生产规模,计划于具体时间区间内新增凶条生产线,预计投入资金凶元；开展新的研发项目，预计研发周期为凶个月，投入研发资金凶元；开拓新市场区域，在具体区域设立凶个分支机构，前期筹备资金需求为凶元等,以提升公司的市场竞争力和盈利能力，实现公司的长远发展战略。三、各方权利与义务(一)原股东(甲方、乙方等)权利与义务权利知情权：有权查阅、复制目标公司的财务账簿、报表以及与公司经营管理相关的文件资

4、料，了解公司的运营状况、财务状况及重大决策事项，丙方及目标公司应予以配合，提供信息的时间期限为收到书面查阅请求后的凶个工作日内。监督权：对目标公司的日常经营管理活动进行监督，确保公司运营符合法律法规、公司章程以及本协议的规定，若发现异常情况，有权要求公司管理层作出解释并采取纠正措施，公司管理层应在接到通知后的凶日内予以回应。优先购买权：如丙方拟转让其持有的目标公司股权，在同等条件下，原股东享有优先购买权。原股东应在收到丙方转让通知后的凶日内书面答复是否行使优先购买权，逾期未答复视为放弃。剩余财产分配权：在目标公司清算、解散或破产时，按照股权比例参与公司剩余财产的分配。义务配合义务：积极协助丙方

5、办理与本次增资扩股相关的工商变更登记手续，包括但不限于签署各类文件、提供必要的资料信息等，确保手续办理的及时性与准确性，办理期限为收到丙方或目标公司通知后的凶个工作日内完成己方应尽事项。业绩承诺（如有）：基于对公司发展前景的信心，原股东承诺在未来凶年内，目标公司将实现以下业绩指标：详细列出营收、净利润、市场份额等关键业绩指标及相应目标值,若未能达成，原股东同意按照本协议约定的补偿方式对丙方进行补偿。竞业禁止（如有）：在任职期间及离职后凶年内，不得在与目标公司有竞争关系的企业中担任任何职务，不得从事与目标公司业务相竞争的活动，不得利用在目标公司获取的商业秘密为自己或他人谋取利益，违反竞业禁止义务

6、的，应向目标公司及丙方支付违约金人民币凶元，并赔偿因此给公司造成的全部损失。（二）新股东（丙方）权利与义务权利股东权：自增资完成工商变更登记之日起，正式成为目标公司股东，依法享有股东的各项权利，包括但不限于表决权、分红权、参与公司重大决策等权利，按照本协议约定的股权比例行使相应权利。特殊表决权（如有约定）：在涉及列举特定重大事项，如公司合并、分立、重大资产出售、修改公司章程等时，丙方享有凶倍于其股权比例的表决权,以保障其作为战略投资者的决策影响力。业绩对赌权（如有约定）：根据与原股东达成的业绩对赌条款，如目标公司在约定期间未能实现既定业绩指标,丙方有权要求原股东按照约定方式进行现金补偿或股权回

7、购，回购价格为丙方本次投资金额加上按照X%年利率计算的资金占用成本。信息获取权：有权定期（每季度/每半年，具体按约定）获取目标公司的财务报告、业务进展报告等详细经营信息，目标公司应确保信息的真实性、准确性与完整性，在报告周期结束后的凶个工作日内提供。义务按时出资：按照本协议约定的时间和金额，将认购增资款足额支付至目标公司指定的银行账户，支付期限为本协议签订后的凶个工作日内，逾期未支付每逾期一日，按照未支付金额的X%向目标公司及原股东支付违约金，逾期超过凶日的，原股东有权解除本协议，并要求丙方承担因此给各方造成的全部损失。资源支持（如有约定）：凭借自身的行业资源、技术优势或市场渠道等，为目标公司

8、提供以下支持：详细列出支持的内容、方式、时间节点等，如在具体时间区间内为公司引入凶个优质客户资源,协助公司与凶家科研机构建立合作关系，提供关键技术的免费使用许可期限为凶年等,助力目标公司实现业务发展目标。遵守章程：严格遵守目标公司的公司章程，维护公司的正常运营秩序，不得从事损害公司利益及其他股东权益的行为，若违反公司章程规定，应承担相应的违约责任，赔偿公司及其他股东因此遭受的损失。（三）目标公司权利与义务权利资金使用权：合法合规地使用丙方投入的增资资金，专项用于本协议约定的公司发展用途，确保资金流向的透明度与合理性，按照公司财务管理制度定期向股东汇报资金使用情况。公司治理权：依据法律法规及公司

9、章程，对公司进行有效的运营管理，制定发展战略、组织生产经营、调配内部资源等，确保公司朝着既定目标前进。义务信息披露义务：向股东及时、准确、完整地披露公司的财务状况、经营成果、重大事项等信息，除定期报告外，发生可能对公司股权价值或股东权益产生重大影响的事项时，应在事件发生后的凶个工作日内书面通知股东。合规运营义务：确保公司的运营活动完全符合国家法律法规、行业规范以及公司章程的要求，避免因违法违规行为给股东造成损失，若因公司原因导致股东权益受损，公司应承担赔偿责任。四、公司治理调整董事会：本次增资扩股完成后，目标公司董事会成员将进行调整。董事会成员由原董事会人数人变更为新董事会人数人，其中甲方委派

10、凶名董事,乙方委派凶名董事（如有），丙方委派凶名董事。各方应在本协议签订后的凶日内协商确定新的董事人选，并促使目标公司按照法定程序完成董事会换届选举。董事会会议的召集、表决程序等按照公司章程的相关规定执行，重大事项须经董事会全体成员X%以上（含本数）同意方可通过。监事会/监事（如有）：若目标公司设有监事会或监事，监事会成员或监事的组成也将相应调整。说明调整后的监事会成员构成及各方委派情况，或若仅设监事，说明监事变更情况,监事会/监事的职责、权限及议事规则遵循公司章程规定，负责对公司的财务及经营管理活动进行监督，维护公司及股东的合法权益。高级管理人员：目标公司的总经理、副总经理、财务总监等高级管

11、理人员的任免、薪酬待遇等将根据公司发展需要及新的股权结构进行合理调整，调整方案需经董事会审议通过。各方承诺将促使其委派或推荐的人员积极配合公司的管理团队调整，确保公司运营的稳定性与连续性。五、业绩承诺与补偿（如有）原股东向丙方作出业绩承诺,在业绩承诺期间，如20XX年至20XX年内，目标公司经审计的年度净利润应达到以下指标：逐年列出净利润目标值，如20XX年净利润不低于人民币凶元，20XX年净利润不低于人民币凶元o若目标公司在业绩承诺期间未能实现当年的净利润目标,原股东应按照以下方式向丙方进行补偿：现金补偿：原股东应在当年审计报告出具后的凶日内，按照公式：（当年净利润目标值-当年实际净利润）：

12、业绩承诺期间净利润目标总和丙方本次投资金额，向丙方支付现金补偿。股权补偿（可选方式）：若原股东选择以股权进行补偿，应在当年审计报告出具后的凶日内，按照上述现金补偿公式计算出应补偿的股权比例，将其持有的相应比例股权无偿转让给丙方，并配合办理股权变更登记手续。六、股权回购条款（如有）触发条件：在出现以下情况之一时，丙方有权要求原股东按照本协议约定回购其持有的目标公司股权:目标公司未能在约定时间，如20XX年XX月XX日前实现上市目标；目标公司在业绩承诺期间连续凶年未能达到业绩承诺指标；原股东或目标公司发生重大违约行为，严重损害丙方权益，且在丙方发出书面通知要求纠正后的凶日内未能有效纠正。回购价格：

13、回购价格按照丙方本次投资金额加上按照X%年利率计算的资金占用成本，自丙方投资款支付之日起至回购款支付之日止。原股东应在收到丙方回购通知后的凶日内，将回购款足额支付至丙方指定账户，逾期支付每逾期一日，按照未支付金额的X%向丙方支付违约金。七、违约责任若任何一方违反本协议的约定，应承担违约责任，向守约方赔偿因其违约行为给守约方造成的全部损失,包括但不限于直接损失、间接损失、可得利益损失、律师费用、诉讼费用、评估费用等。如因不可抗力或法律法规政策变化等不可预见、不可避免且不可克服的客观因素导致一方无法履行本协议部分或全部义务的，该方不承担违约责任，但应在不可抗力事件发生后的凶个工作日内书面通知其他各

14、方，并提供相关证明文件，在不可抗力事件影响消除后的合理时间内，继续履行未完成的义务或协商调整本协议相关条款。八、协议变更与解除本协议的任何变更或补充须经各方书面协商一致,并签署相关的变更或补充协议，变更或补充协议作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。在履行本协议过程中，若出现以下情形之一，一方有权解除本协议：经各方协商一致同意解除；因不可抗力或法律法规政策变化等原因致使本协议目的无法实现；一方严重违反本协议约定，且在守约方发出书面通知要求纠正后的凶日内未能有效纠正，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担相应责任。九、争议解决各方在履行本协议过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向目标公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。在争议解决期间,除涉及争议的部分外,各方应继续履行本协议的其他条款。十、其他条款本协议自各方签字（或盖章）之日起生效，一式凶份，各方各执一份，目标公司留存一份，并报工商行政管理部门备案一份。本协议未尽事宜，可由各方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。甲方（签字/盖章）：日期：年一月一日乙方（签字/盖章）：日期：年一月一日丙方（签字/盖章）：日期：年一月一日目标公司（盖章）：法定代表人（签字）：日期：年月一日