法律尽调清单模板.docx

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1、法律尽调清单一、目标公司及卜属企业、分支机构答复Ol请提供目标公司及子分公司现行有效文件：(1)营业执照；(2)公司章程；(3)税务登记证；(4)银行开户许可证。02请提供目标公司及子分公司全套_L商登记资料。03请说明目标公司及下属企业的对外投资企业清单。04如目标公司及下属企业曾发生过股权转让，请提供：(1)股东会决议或其他股东的同意函；(2)股权转让协议；(3)涉及国有资产转让的，应提供资产评估报告，评估结果备案/核准文件，产权交易合同及产权交易所的鉴定证书等相关文件；(4)股权转让需经有关政府监管部门批准的，还应提供相应批准文件。05如目标公司及下属企业曾经发生过增资/减资，请提供：(

2、1)股东会同意增资/减资的决议；(2)增资/减资协议、减资公告(如有)；(3)增资/减资后修订的公司章程、章程修订案；(4)验资报告;(5)如为非货币出资的，还应提供资产评估报告；(6)如增资/减资需经有关政府监管部门批准的，还应提供相应批准文件；(7)增资后换发的营业执照。06请提供目标公司及下属企业自成立以来的文件记录。二、公司股东及实际控制人07请提供目标公司及下属企业现有及历任股东的资料：(1)公司股东的营业执照、章程；(2)自然人股东的身份证或护照；(3)如股东为私募投资基金或资产管埋计划，请提供私募基金及私募基金管理人，或资产管理计划的营业执照、相关备案证明、确认函、登记证明，以及

3、基金和资产管理计划中追溯至最终的自然人投资者相关信息(包括但不限于姓名、身份证号)。08请说明目标公司及下属企业是否存在自然人、员工之间或者通过工会、职工持股会、信托间接持股的情形。09请提供股东之间签署的所有协议、承诺和安排。10请提供全体股东就持有目标公司股权是否存在质押或权属争议情况的说明及相关文件。11请说明目标公司及下属企业现时/历史上实际股东持股情况与，商登记情况是否一致，如不一致，请说明原因。12请提供实际控制人(控股股东)信息：(1)实际控制人关于国籍、永久境外居留权、身份证号码以及住所的说明，并提供证明文件；(2)请提供实际控制人(控股股东)是否存在控制其他公司的业务与目标公

4、司业务之间的任何利益冲突和/或竞争情形。13请提供控股股东、实际控制人及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况的说明。三、业务文件/资质14请简要介绍目标公司及下属企业所属行业概况，主营业务、经营模式、主要产品或服务。15请提供公司相应的资质、许可及政府批文（包括不限十高新技术企业证书；质量管理体系认证证书；其他必须具备的认证证书、许可证、质量检验证书及授予目标公司及下属企业其他荣誉的文件）16请提供国家、地方政府对目标公司及下属企业所在行业及有关业务发展之支持计划、政策。17请提供目标公司及下属企业从事境外业务、进出口业务的国家、地区的清单，国内有权部门及当地政府关于目

5、标公司及下属企业在当地从事业务的审批文件。18请提供目标公司及下属企业遵守或违反政府规章（包括但不限于产业政策、环境保护、安全生产和税务规章等方面）的报告、通知或通信，以及所有其他与中央和地方政府或监管机构往来信函的副本。19请提供公司未来发展规划和可行性报告。四、重大合同20目标公司及下属企业目前采用的格式合同样本。21自成立以来会计年度目标公司及下属企业从事主营业务以外的活动所签署的全部协议及承诺（无论是否已经履行完毕）。22自成立以来会计年度目标公司及下属企业的合同台账或合同清单。23与目标公司及下属企业经营活动相关的重大合同及意向性文件(包括但不限于销售合同、采购合同、融资租赁合同、与

6、第三方就经营活动签署的长期合作协议、委托经营合同、技术研发合同等。五、融资文件24请提供银行贷款情况，包括：(1)目标公司及下属企业的贷款证/卡、征信报告；(2)所有贷款协议、委托贷款协议，包括银行提供信用额度的相关文件；(3)所有融资文件，包括分期付款、销售与回租及融资租赁文件(非外债性质)。25请提供借款、担保文件,包括：(1)目标公司及下属企业与其他机构、企业之间相关债务的文件；(2)第三方为目标公司及下属企业的债务提供的担保和保证协议或履约保证及登记文件(如有)，及目标公司及下属企业为第三方提供担保和保证的有关协议和文件(如有)，并请列表统计上述担保。(3)目标公司及下属企业与贷款人和

7、担保人的函件，例如催收函、告知函、律师函等。(4)在止常业务以外目标公司及下属企业所承担的债务及其他义务的文件。26请提供其他融资文件，包括但不限于：(1)任何有关由国家或地方政府发给目标公司及下属企业的补助及/或补贴的协议，批准或其他安排，及政府机构及非政府机构对其提供的融资及该融资条款的文件，包括法律、法规、政策或该融资所适用惯例的限制；(2)任何债转股协议或意向书(若白)及其相关政府批文；(3)任何有关目标公司及下属企业发生重组、变更组织形式、变更控制权等重大变更而需要第三方同意的其他协议。六、知识产权27请提供目标公司及下属企业拥有的(在国内及国外注册的)商标、服务商标、商号、域名及版

8、权、重要专利、专利申请、计算机软件的有关注册证书及/或申请文件。28请提供目标公司及下属企业为当舫的知识产权转让或许可协议,以及涉及主要知识产权的其他协议或安排，以及相关的登记文件。目标公司及下属企业被授权合法使用知识产权的，还请提供知识产权所有人的有关注册证书，以及相关的登记文件。29请提供目标公司及下属企业拥有的专利、计算机软件著作权等知识产权的年费缴付凭证。30请提供目标公司及下属企业现知识产权后关之诉讼或潜在的诉讼、行政处罚和纠纷。31请提供目标公司及下属企业已签订或待签订的所有保密协议、竞业限制协议，包括与员工、技术人员、核心员工和管理人员已签订或待签订的所有保密协议、竞业限制协议。

9、32请提供关于目标公司及下属企业使用的互联网域名的协议、合同或其他文件，其中载明各域名的登记使用人的详情。七、其他资产33请提供目标公司及下属企业拥有的土地和房屋的详细清单，并提供相应的土地使用证、房产证、政府批文及/或有关获得土地使用权的文件(包括但不限于国有土地使用证、建设用地批准书、土地使用权出让合同、土地使用权转让合同、土地出让金嫌让金缴付凭证或任何租赁合同)(1)若属于自己开发的房屋，则还需要提供建设该房屋的立项批复、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、消防竣工验收报口。(2)如果目标公司及下属企业房屋是通过购买方式取得，还请提供购房合同、支付凭证及相关完税证

10、明。34请提供所有重要契约、租约、租赁登记备案文件及其他物业文件。35请提供目标公司及下属企业自有或租用的其他固定资产（指整体价值较大，或对生产经营具有重要作用的机器、设备、生产线）清单。36请提供公司非全部拥有所有权的资产的数据,如分期付款购货、赊销。请提供上述资产的使用条款和任何未付金额以及其他有关详情。37请提供在目标公司及下属企业其他主要资产上设定抵押权或留置权的所有摩抵押文件或其他文件。八、管理层及员工38请提供目标公RJ目前管埋架构图及现仕所监事、管理层及主要人员名单及前述人员的工作范围说明，并提供董事、监事及管理层成员的简历（包标公司任职情况、5W小公司股权或股份情况、在目标公司

11、外任职或投资的情况以及是否受到刑事处罚等）。39请提供目标公RJ董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间是否存在亲属关系的说明。40请说明目标公司与高管人员所签订的特殊服务协议或承诺以及履行情况。41请说明目标公司董事、监事或经理是否曾担任过任何已解散、破产、清算的公司、监事或经理。42请提供目标公rJ监事、高级管理人员就持股及其他对外投资情况发出的声明文件。43请提供目标公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属是否存在自营或为他人经营与公司同类业务的情况及声明文件。44请提供目标公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属是否存在与公司利益发生冲突的对外投资，是否存在重大债务负担及声明文件

12、。45请提供目标公RJ董事、监事、高级管理人员是否涉及诉讼、是否有到期未偿还债务等情况的声明及相关资料。46请提供对产品研发、业务开展有重大影响的核心员工名单、核心员工劳动关系情况、核心员工竞业限制、保密协议签署情况。47请提供目标公司及下属企业的员工人数及标准劳动合同文本,并说明是否与所有员工签署劳动合同，所签署劳动合同是否均使用标准合同文本。48请说明是否配备员工激励机制（包括认股权等）、公积金、养老金、失业保险金、医疗保险金、退休福利计划或退休安排和其他雇员福利计划或相关的政策、说明、内部规则、合同或计划，并且提供社会保险登记证及年检情况。49请提供盖有政府部门公章的近三年的社会保险与住

13、房公积金缴纳表。50请提供涉及员工利益的规章制度、员工守则等制度文件；概述工会设立情况，并提供有关文件。51请说明是否曾发生过的罢工或怠工事件以及劳动纠纷情况报告（如有）。九、税务情况52请提供与公司经营有关的所得税、增值税、营业税及其他各种税种以及税率的情况说明。53请提供公司取得的与减免段退税优施策的情况说明及有关的文件，及任何关于公司的特殊税收待遇的情况说明及相应的法律规定或政策文件。54请提供任何有关公司重大税务纠纷的文件及信函，包括止在进行的税务纠纷的清单及有关收入报告、文件和信函。55请提供公司所收到的有关欠缴税款的文件、通知及采取的解决方法。十、诉讼情况56请提供任何涉及公司的已

14、经发生的、止在进行的或潜在的诉讼、仲裁、行政处罚或者行政复议情况汇总表和文件。57若公司任何财产存在任何行政机关、司法机关的查封、冻结及其他强制执行的措施或程序，请提供以下文件：裁定书，杳封、扣押、冻结通知书，协助执行通知书，执行通知书等。请提供公司在最近二年及可预见的未来有否与第二任何在法律诉讼或仲裁龄以外的纠纷或政府机构进行的调杳。58请公司说明涉及持有公司5%以上股权股东、实际控制人、董事、经理及其他高级管理人员的诉讼、仲裁或司法、行政处罚59请提供涉及目标公司及下属企业员工且尚未处理完毕的工伤、意外、交通事故的情况说明及证明文件。、关联交易与同业竞争60请提供公司近三年关联交易的书面说明，包括包括但不限于：(1)列示公司与关联方(包括控股股东及其下属控股子公司、合营企业、联营企业，卜同)之间存在的重大关联交易，及该关联交易的名称、内容、数量、单价、总金额，以及关联交易占同一业务交易总量的相对比重、交易及具定价的政策；(2)股东会对该关联交易的审议情况；（3）三S