关于体外资金循环的核查.docx

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1、关于体外资金循环的核查在IPO审核或者监管处罚中，常见的关键词就有“体外资金循环”。简单来说，体外资金循环就是企业财务造假中涉及的资金流，一旦出现则容易引起财务造假的怀疑，因而是IPO申报核查及审核重点。而在并购重组中，如果对估值产生影响或者有业绩对赌，也会有所涉及。一、体外资金循环的特征体外资金循环，也就是把本属于企业的资金置于企业经营体系之外，通过一系列的交易或类似操作，改头换面后再回到企业。最常见的就是通过采购付款将资金转移至关联方或者受其控制的企业账户，再通过虚拟或者可控的客户完成销售回款，从而实现虚增收入、虚增利润的目的。还有一种是把本应属于企业的部分或者全部销售回款资金转移至其控股

2、股东或者实控人控制的其他企业或个人账户，其控股股东或者实控人利用在体系之外的资金或者供个人消费，或者替企业或其控制的其他企业承担成本、费用或其他隐藏支出。这种隐藏收入一般是为了达到少缴税的目的，而在体外的资金脱离企业控制之后也有可能实现虚增利润的目的。结合实践中的案例，体外资金循环主要有以下特点：1、资金本来属于企业，当然也有可能是企业从银行取得的借款。不论是企业采购付款的资金，还是销售回款的资金，所有权本应属于企业。如果真有哪个好心人自己掏钱给企业增加创收，那也会想着日后从企业再把资金给转出来，转出之时，也是本属于企业的资金。2、资金还会回归企业，形成外闭环。如果资金出去后不再回来，那就是资

3、金占用，还是要返还回来的。如果在体外为企业代为支付原材料货款、支付部分职工薪酬，那也是企业的成本或费用，隐形中也形成了闭环。3、体外资金循环有成本，必然也需要有一定的动机。一般来说，没有上市打算的企业倾向于隐藏收入、隐藏利润，通过第三方收款或者黑白合同等方式，随意侵占企业的资金，则有股东与法人混同的嫌疑；有上市计划的企业，则更倾向于利用体外资金去造些收入、增加些利润。4、企业受股东或者实控人操纵。从企业内控管理上看，资金游离于体外不受控制，本就属于企业内控一大缺陷；从法人人格来看,企业资金以及产供销体系均受大股东也是外部人控制，明显不独立,可能会被否认人格，企业为受害方，股东可以提起股东代表诉

4、讼、债权人可以向大股东等控制人要求承担连带赔偿责任。5、一般伴随着若干或真或假法律关系的构建。体外的资金可能用来支付销售回款或者采购款，伴随的是企业与虚假的客户或者供应商签署的购销合同，或许原本有真实的合同，但是因金额拆分而成若干部分。资金的流出有可能是通过正当的银行贷款途径，比如利用银行受托支付将借款直接支付给借款主体企业以外的其他方如供应商，银行借款合同是真的，但是借款背后的采购合同可能是假的。二、体外资金循环的核查方式（一）监管相关要求监管指引要求核查的相关事项中包括现金交易核查、第三方回款核查、财务内控不规范情形的核查等。财务内控不规范情形，“如无真实业务支持情况下,通过供应商等取得银

5、行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道（简称“转贷”行为）；向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据,通过票据贴现获取银行融资；与关联方或第三方直接进行资金拆借；频繁通过关联方或第三方收付款项,金额较大且缺乏商业合理性;利用个人账户对外收付款项；出借公司账户为他人收付款项;违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大额现金收支、挪用资金；被关联方以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用资金；存在账外账；在销售、采购、研发、存货管理等重要业务循环中存在内控重大缺陷”。现金交易情形，如“发行人报告期存在现金交易或以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的”；第三方回款情形，即“发行人销售回款的

6、支付方（如银行汇款的汇款方、银行承兑汇票或商业承兑汇票的出票方或背书转让方）与签订经济合同的往来客户（或实际交易对手）不一致”。具体核查要求在监管规则适用指引一一发行类第5号已经很明确了，主要关注上述情形发生的原因及合理性、合法合规性、业绩真实性等。（二）尽职调查中的核查监管要求及过往的案例回复等都可以找到借鉴，具体到尽职调查过程中，核查目的是确信其内控合规及业绩真实，则不应教条式地只限于监管要求的方式。企业千差万别，经营过程中的问题及解决方式也不可能按照一个模版走下来，成长过程中的企业也不可能完全符合内控规范准则。因此，需要深入理解企业的业务模式、盈利逻辑。1、从指标中发现异常如果体外资金用

7、于虚假的收入回款、用于承担成本费用，影响最直观的就是毛利率，对比报告期间各期变化、对比同行业上市公司等，根据敏感性分析找影响因素并重点关注。同时还可以利用各种比率如期间费用率、周转率等辅助进行分析，看绝对值与相对值的变化，结合企业的经营情况及相关变动原因的解释,验证其合理性。当然有可能会有外界市场环境发生变化、同行业上市公司规模体量、产品结构不可比等情形，根据具体情况可做进一步分析论证。止匕外，还可以关注企业记账的特定科目，如在建工程、应收账款与营业收入、货币资金与银行借款等。2、从走访中辨真假客户、供应商走访其实很多时候似乎只是流于形式，但也绝不是没有用。最有效的走访方式就是要到客户、供应商

8、的生产经营场所去访谈。访谈前通过公开渠道对客户、供应商的股东、管理层、经营场所有个大概的了解，事先熟悉一下交易规模、交易内容、交易协议等；到了现场可以参观一下企业的生产经营场所,当然如果对企业的经营模式非常了解，通过十几分钟的访谈聊天也能发现问题，访谈问题可以不局限于事先列好的提纲但一般应覆盖。一般来说走访是由多人同时向各地出发进行，走访过程中应该实时保持沟通，适时调整关注事项，并在走访结束时进行总结分析。从尽职调查角度看，很多程序留下来的底稿也就是一份签字或者无法签字的访谈记录、名片或营业执照复印件等，在各种质疑案例及更多新技术手段出现的情况下，底稿要求留下来的越来越多，比如带水印的照片、视

9、频等，项目组也需要花费更多的时间和精力去满足越来越多形式上的要求，希望不至于忽视了走访真正的目的。3、从银行流水中查出来龙去脉银行流水核查是核查体外资金循环最有效的手段。现在的监管环境下，不仅是企业自身所有报告期的银行账户流水,包括注销账户、零余额账户等,拟IPO企业的实控人、董监高、财务人员以及相关人员的近亲属所有全部银行账户流水都要进行核查。甚至对于可疑的供应商、客户等第三方主体，如果有必要也要协调获取其银行流水进行比对。逻辑悖论就很快显现出来：第三方主体如果提供了银行账户流水，就有可能会被怀疑是不是受实控人控制；如果不提供，则会被怀疑是否有隐藏的交易？从银行流水核查的目的来看，就是为了查

10、看是否有不受控制的资金流出体外。如果拟IPO企业所提供的银行账户是全面的，流水也都是经过银行的，在不存在现金交易、票据支付等情形下，企业的银行账户流水与经营业务相关的合同、发票、物流单据能够一一对应，客户、供应商端的走访又能佐证其真实性，则应该合理相信其业务的真实性及完整性。扩大银行流水核查的理由一般是发现了异常、可疑的资金流出或流入而又解释不清没有证据支撑的情况。但是核查相关人员银行流水既已成为拟IPO企业的标配，即便没有发现异常，也不敢不去核查。因为IPO后企业市值增加、其控股股东更是身价翻倍，控股股东是有可能为了满足上市条件而自己掏腰包承担一部分成本或费用的，上市前的付出可能会在上市后要

11、求偿还，因而会损害上市后的股东利益、损害整个上市监管的环境。其实在公权力监管和商业秘密、个人隐私保护之间是有明确界限的，只是资本市场的造富效应以及铤而走险者的以身试法使得相关法益保护不断倾斜至公共利益。也许到某个时期，诚信代价足以震慑整个市场，银行流水在企业内控体系下得到控制而正常流转，体外资金的核查范围才不会肆意扩大。4、从说辞中找逻辑，从业务模式中思考正所谓，一个谎言需要有一百个谎言来弥补，如果存在虚假总会在某个地方漏出破绽。做项目是很枯燥的，整不完的底稿，改不完的材料。勤于动脑、勤于沟通，既是通过项目获得成长的一种方式，也是消除枯燥的一种渠道。一家企业从小到大，得到市场认可，有其商业逻辑

12、支撑，找出其亮点，结合其发展历程及未来愿景，从小处着手，从日常接触的来往人员，相互印证。（三）发现的体外资金循环解决方式发现了体外资金循环，一方面说明企业内控不规范，一方面说明企业受控制。内控不规范是企业成长过程中很常见的事情，随着企业规模的扩大，为了提高经营效率也有必要日益规范内控。对于内控不规范，需要采取措施对其规范化，如侵占的资金予以返还并通过资金管理制度、人员惩戒等方式完善内控，如漏缴的税予以补充并保证不再犯，如体外承担的薪酬、费用予以还原等，只要弥补措施得当、整改措施到位，不会损害其他主体利益，则一般通过完整的信息披露后就可以得到解决。对于企业受控制方面，本来企业就会受股东影响，因而国内有实控人的认定和制约机制，如控股股东保持独立性承诺、关联交易回避表决、资金管理审批等，将控股股东及实控人予以明确并接受公众监督，也不失为一种制衡。体外资金循环迹象一旦出现就很容易被各种怀疑，虽然不一定就是企业财务造假，但是市场及监管容忍态度已经很明显了，所以各方还是应注意严格规范。期待市场环境中企业规范成为常态，而非“因为其规范而不可思议”，让企业在规范的基础上更多关注去通过自身竞争优势提升业绩。