撤销股东会决议范文模板.docx

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1、撤销股东会决议范文模板申请人：XX,身份证号/统一社会信用代码：XX；住所/地址：XX,联系方式：XX,持股比例：XX,股东身份证明文件XX（如：出资证明书、股权登记凭证）。被申请人（目标公司）：XX,统一社会信用代码：XX,法定代表人：XX,住所：XX,联系方式：XXo请求事项：L请求依法撤销公司于年月一日作出的股东会决议（编号：）；2 .确认该决议自始不发生法律效力；3 .责令被申请人承担本案全部诉讼费用；4 .禁止被申请人依据该决议实施（如：股权变更登记、资产处置）等行为。事实与理由：一、股东会召集程序严重违法1 .根据公司法第一条及公司章程第一条，股东会召集应提前日以书面形式通知全体股

2、东O本次会议仅提前一日通过（如：口头、电子邮件）形式通知，且未完整披露以下内容：（1）未列明审议事项的具体条款及表决方式；（2）隐瞒关联交易关键信息（如：标的资产估值、交易对手方背景）；（3）未向申请人送达会议通知（附邮寄凭证/电子送达记录）。2 .会议召开过程中存在以下程序瑕疵：（1）未按公司章程第一条规定由董事长主持，擅自指定（非适格人员）主持会议；（二）拒绝申请人委派代理人参会（附授权委托书）；（3）未制作规范的会议签到表及表决票（现存记录缺失/签名系伪造）o二、决议内容违反法律及章程1 .侵害股东财产权：决议通过的（如：定向增资、利润分配方案）直接导致申请人持股比例从稀释至,违反公司法

3、第34条关于股东优先认缴出资权的规定，且未取得申请人书面同意（附章程相关条款）。2 .超越股东会职权：决议事项涉及（如：修改公司章程核心条款、处置公司主要资产），根据公司章程第条，该事项应由代表%以上表决权的股东同意方可通过，而实际赞成票仅占%（附表决结果统计表）。3 .违反强制性规定：决议中关于（如：为实际控制人提供违规担保）的内容，违反公司法第16条及民法典第一条关于公司对外担保的限制性规定。三、其他法定撤销事由1 .存在胁迫情形：（如：控股股东以断绝商业合作为要挟强迫投票）；2 .决议依据虚假文件：（如：虚构资产评估报告，附鉴定机构证明）；3 .未回避关联股东表决：（姓名）作为关联方未依法回避，导致表决结果不公。综上，根据公司法第22条、最高人民法院关于适用公司法若干问题的规定（四）第一条，恳请贵院依法支持申请人全部诉求。此致人民法院申请人（签字/盖章）：法定代表人/授权代理人（签字）：日期：年月日附件：1 .股东会决议原件及复印件；2 .申请人身份证明、股权证明文件；3 .公司章程及修正案；4 .股东会通知、签到表、表决票、会议记录；5 .与被申请人的沟通记录（邮件、函件、聊天截图）；6 .专业机构出具的（如：笔迹鉴定报告、资产评估说明）；7 .其他股东书面异议文件；8 .证据目录及证据来源说明。