企业管理-有限公司股东出资方式.docx
做账实操会计实操文库企业管理-有限公司股东出资方式一、设立时股东出资方式（一）货币出资1 .货币没有金额限制2 .货币出资没有来源限制3.股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户。（二）非货币出资1.实物、知识产权(1)股东以非货币资产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续,即以“所有权换股权”。(2)股东以非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价，法律，行政法规对评估作价有规定的,从其规定。(3)出资人以不享有处分权的财产出资，当事人之间对于出资行为效力产生争议的，法院可以参照民法典第311条关于善意取得的规定认定。交付未过户:当事人可在指定的合理期间内办理权属变更手续，自其实际交付时享有相应的股东权利。过户未交付:公司或其他股东主张其向公司交付的，自其实际交付时享有相应的股东权利。2 .土地使用权出资用于出资的土地使用权应是未设定权利负担的土地使用权。(2)出资人不得以划拨土地使用权出资。(3)法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理土地变更手续或者解除权利负担，逾期未办理或未解除的，法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。3 .股权出资Q)出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让。(2)出资的股权无权利瑕疵或者权利负担。(3)出资人已履行关于股权转让的法定手续。(4)出资的股权已依法进行了价值评估。4 .债权出资(新公司法规定)根据民法典第545条第一款的规定,债权人可以将债权的全部或者部分转让给第三人，古如殳东将其持有的债权出资，相当于将债权转让给受让人(公司),符合民法典第545-548条规定债权转让的规则，属于合法的出资形式。5 .其他规则Q）股东不得以劳务信用，自然人姓名，商誉，特许经营权,设定担保的财产等作价出资。（2）法律未明确规定的其他可以用货币估价并可以依法转让的货币财产可以作价出资。二、股东违反出资义务的认定（一）未按期足额缴纳出资的情形。1 .股东以货币出资的，未将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户。2 ,股东以非货币资产出资的，未依法办理其财产权的转移手续。3 .股东作为出资的非货币资产，实际价格显著低于所认缴的出资额。但是出资人出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资资产贬值的，不构成出资瑕疵，该出资人无需承担补足出资责任，当事人另有约定的除外。（二）抽逃出资1 .制作虚假财务会计报表，虚增利润进行分配。2 .通过虚构债权债务关系将其出资转出。3 .利用关联交易将出资转出。4 .其他未经法定程序将出资抽回的行为。三、股东违反出资义务的处理。（一）股东对公司的责任1 .公司设立时出资瑕疵：适应情形:有限责任公司设立时，股东未按照章程规定实际缴纳出资或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额。处理:设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。2 .未按期足额缴纳出资适用情形:股东未按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。处理：(1)该股东除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。(2)董事会的催缴义务:有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。(3)未及时履行前述义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。3 .抽逃出资适应情形:公司成立后，股东抽逃出资。处理：(1)股东应当返还抽逃的出资(2)给公司造成损失的，负有责任的董事，监事，高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。4 .未届出资期限适用情形:公司不能清偿到期债务，但股东认缴出资尚未到期。处理:公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。(二)股东对公司债权人的责任1 .未履行或者未全面履行出资义务的股东责任。(1)未履行或未全面履行出资义务的股东，在未出资本息范围内，对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。(2)在公司设立时，股东未履行或者未全面履行出资义务的,设立时的股东(发起人)与该瑕疵股东承担连带责任，发起人承担责任后可以向被告股东追偿。(3)在公司增资时，股东未履行或未全面履行出资义务的，未尽忠实，勤勉义务，而使出资未缴足的董事，高级管理人员承担相应责任，董事，高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。2 .抽逃出资的股东责任。(1)抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内，对公司的债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。(2)协助抽逃出资的其他股东，董事，高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任。(三)出资不适用于消公时效抗辩。1.上述股东向公司全面履行出资义务或者返还出资义务的，不得以诉讼时效为由进行抗辩。2 .公司债权人的债权未过诉讼时效期间，当公司不能清偿到期债务时，债权人请求未履行出资义务的股东承担赔偿责任的，被告股东不得以出资义务或者返还出资义务超过诉讼时效期间为由进行抗辩。3 .公司债权人请求股东对公司债务承担连带清偿责任，股东以公司债权人对公司的债权已超过诉讼时效期间为由抗辩,经查证属实的，人民法院依法予支持。(四)对股东权利的限制1 .限制财产权(1)前提:股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资(2)措施:公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权，新股优先认购权，剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制。2 .股东失权前提:股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资的,由公司发出书面催缴书，催缴出资催缴书可以载明缴纳出资的宽限期,宽限期自公司发出催缴书之日起不得少于60日。措施:宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出，自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。后果:丧失的股权应当依法转让或者相应减少注册资本并注销该股权。六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应的出资。(4)股东救济措施:股东对失权有异议的，应当自接收到失权通知之日起30日内向人民法院提起诉讼。3 .股东除名前提:股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，且经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资。(2)措施:公司可以股东会决议解除该股东的股东资格，公司应当及时办理法定减资程序，或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。后果:在办理法定减资程序或者其他股东或者第三人缴纳相应的出资之前，公司债权人可请求相关当事人承担相应责任。
