某电子商务公司与田某、周某股东出资纠纷案——重庆市第五中级人民法院2023年度商事审判十大典型案例之五.docx

某电子商务公司与田某、周某股东出资纠纷案一一重庆市第五中级人民法院2023年度商事审判十大典型案例之五作者：重庆市第五中级人民法院某电子商务公司与田某、周某股东出资纠纷案与争议事项有直接利害关系的清算组成员作出侵害公司利益的清算组决议无效【基本案情】2021年5月31日，某电子公司设立，注册资本500万元，法定代表人朱某，其中股东朱某认缴出资200万元，股东周某认缴出资200万元，股东田某认缴出资100万元，约定均以现金出资，出资时间均为2050年12月31日。股东朱某已实缴出资200万元，股东田某已实缴出资5.2万元。某电子公司章程规定公司设执行董事。公司章程中没有有关设立董事会和董事会会议召集程序的规定。2022年3月3日，经过公司股东表决权100%通过，某电子公司作出股东会决议，同意解散某电子公司，同意成立清算组，清算组成员为：朱某、周某、田某。后某电子公司向一审法院提起本案诉讼，要求周某、田某缴纳出资款。一审法院判决支持了公司的诉讼请求。2023年3月9日，周某、田某向本院提起上诉，请求撤销一审判决，改判驳回某电子公司的诉讼请求。2023年3月18日，周某、田某以清算组成员名义发出通知召开清算组会议，朱某明确表示无法参会并主张参会权利。周某、田某按通知于3月22日召开清算组会议，作出决议：1.一致通过指定由周某担任某电子公司清算人；2.一致通过自2023年3月22日起暂停朱某执行董事、法定代表人职务；3.决议由清算人周某向重庆市第五中级人民法院递交撤诉申请书，依法撤回某电子公司对周某、田某股东出资纠纷的一审诉讼请求，并立即解除对某电子公司二审律师的委托。二审中，周某、田某以此为由，对某电子公司委托诉讼代理人身份提出异议，并要求解除对某电子公司委托诉讼代理人的委托。【法院裁判】法院生效判决认为，中华人民共和国民法典第七条规定：“民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。”从清算小组会议所作出的决议内容来看，有关撤回某电子公司要求田某、周某向公司缴纳出资的诉讼请求，以及与该诉讼有关的对委托诉讼代理人的委托事项，均是与田某、周某有直接利害关系的事项，田某、周某在此两事项上与公司存在利益冲突，田某、周某在表决该事项时本应回避而未PI避，违背了民法典关于诚实信用的原则，该次清算小组会议所作的决议不能发生法律效力。田某和周某也未提交证据证明其向公司缴纳了出资款。遂判决驳回上诉，维持原判。【典型意义】关于公司解散后清算组会议的召集程序和议事规则，我国公司法和相关司法解释均没有明确规定。中华人民共和国民法典第七条规定：”民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。”作为应当向公司缴纳出资的股东，在公司向其提出缴纳出资的诉讼后，在另一名清算组成员不同意的情况下，田某、周某自行召开清算组会议，作出由周某代表公司撤Pl对两人的诉讼请求，在与公司存在利益冲突的情况下，田某、周某在表决该事项时本应回避而未回避，违背了民法典关于诚实信用的原则，不应得到支持。通过本案的审理，对公司解散后清算组会议的召集程序和议事规则作出了有益的探索，对促进经营者诚信经营也具有一定的指导意义。