上市公司重大资产重组资料尽职调查清单（详细版）.docx

上市公司重大资产重组资料清单第一章上市公司部分（一）基础信息（1）请提供由公司注册地主管工商行政管理局出具的、盖有“工商档案查询专用章”的、最新的公司注册登记资料查询单；（2）请提供公司注册地工商行政管理局调取的公司（包括公司前身，下同）自设立以来的全部工商登记注册档案，包括但不限于设立登记、变更登记、年检登记，打印并骑缝加盖“工商档案查询专用章”；（3）公司历史沿革过程中的重大变化（主营业务变化、重大资产重组行为等）；（4）请提供公司最新的企业法人营业执照、组织机构代码证、国家税务登记证和地方税务登记证；（5）公司章程；（6）请提供公司全部分支机构（包括但不限于分公司、办事处等非法人单位）的名单及营业执照；（7）公司内部治理公司内部机构设置（包括但不限于组织结构图）、职权分工；公司的股东会、董事会、监事会议事规则、各管理委员会（如有）议事规则；公司董事、监事、高级管理人员名单（包括姓名、任期和委派方）及身份和任职资格证明，并说明董事和高级管理人员的国籍、境外永久居留权的情况及其在境内、境外其他机构担任的职务的情况；（8）公司参控股公司基本情况，包括不限于营业执照、组织机构代码证、税务登记证、验资报告、公司章程;（9）对外担保情况及主要负债、或有负债情况，说明产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；（10）公司固定资产、无形资产相关产权证明（土地使用权证/房屋所有权证/车辆行驶证及其注册信息登记证/商标注册证/专利证书等）。（二）公司股权（1）公司股权结构图，以及公司股权是否存在抵押、质押等受限情况；（2）公司股东的姓名或者名称、通讯地址、通讯方式（包括联系电话、电子邮箱、传真）及股权比例。同时，请说明公司现时/历史上实际股东持股情况与工商登记情况是否一致，如不一致，请说明原因；（3）持股5%以上股东的详细情况（法人股东，提供营业执照、最新章程;自然人股东姓名、国籍、身份证复印件、住所、通讯地址、通讯方式、是否取得其他国家或者地区的居留权）；（4）员工持股情况（如有）请说明公司是否存在管理层、员工持股的情形或类似的安排及其实施情况并请提供相关文件；请对员工持股的形成过程、员工投入公司的出资的来源、员工持股的演变过程、公司目前员工持股的状况和人数、是否存在员工之间的委托持股、有无委托持股协议、是否成立了员工持股公司、员工持股是否在公司登记机关进行过登记、员工间是否签订一致行动协议等内容作出说明，并请提供相关文件（包括但不限于历史及现在的委托持股协议、出资证明书、出资款支付凭证等）；（5）与公司股权有关的任何质押、其他产权负担的详情，并提供相关文件；（6）公司股东持有之本公司股权是否存在产权争议的详情，并提供相关文件。（三）财务资料（1）开户许可证、银行信用报告（详版）、银行账户开户情况查询报告、最近一期审计报告；（2）公司内部控制制度及操作手册、流程图等；（3）公司关联方清单、关联往来清单、关联交易清单、关联交易定价模式；（4）母公司及纳入合并范围的子公司、参股公司最近一年及一期的财务报表。（四）与本次重组有关的事项（1）本次重组的所涉及的全部合同及协议；（2）最近三年，除本次重大资产重组外，是否进行过其他的重大资产重组；（3）最近三年公司的控制权是否发生过变动（如上市公司最近三年控制权未变动，则应披露上市以来最近一次控制权变动情况）；（4）上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明与本次交易的关系；（5）公司是否对外签订有任何含有限制公司进行资产重组条款的协议和文件，如有，请提供相关协议和文件；（6）贵公司股权及所持下属公司股权是否存在质押、司法冻结或其他限制权利情形。若有，请书面说明相关情况并提供质押协议、司法裁定或其他相关证明文件；若无，请出具书面承诺；（7）公司及董事、监事、高管人员否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年是否受到行政处罚或者刑事处罚,如存在，应当披露相关情况，并说明对本次重组的影响；（8）管理层对本次重组对上市公司的影响及相关风险进行讨论与分析；（9）本次重组所涉及的相关资产的财务报表及审计报告、资产评估报告，以及依据重组完成后的资产架构编制的上市公司最近一年及一期的备考财务报告和审阅报告；（10）本次重组完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形；（三）本次重组对上市公司治理机制是否存在影响；（12）本次重组后上市公司的现金分红政策及相应的安排；（13）是否存在因本次重组大量增加公司负债（包括或有负债）的情况；（14）本次重组涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况。（五）其他资料（1）公司之前重组方案所涉及的内幕信息知情人信息表；（2）实际控制人、控股股东与其他股东签订的关于委托出售股份的相关委托协议；（3）公司当期收到的政府补助相关文件；（4）公司关于本次重大资产重组的相关股东会决议、董事会决议以及签署的其他相关协议。第二章交易对手方（一）基础信息（1）请提供由公司注册地主管工商行政管理局出具的、盖有“工商档案查询专用章”的、最新的公司注册登记资料查询单；（2）请提供公司注册地工商行政管理局调取的公司（包括公司前身，下同）自设立以来的全部工商登记注册档案，包括但不限于设立登记、变更登记、年检登记，打印并骑缝加盖“工商档案查询专用章”；（3）公司历史沿革过程中的重大变化（主营业务变化、重大资产重组行为等）；最近三年公司的控制权是否发生过变动（如公司最近三年控制权未变动,则应披露上市以来最近一次控制权变动情况）；（4）请提供公司最新的企业法人营业执照、组织机构代码证、国家税务登记证和地方税务登记证；（5）公司章程;（6）请提供公司全部分支机构（包括但不限于分公司、办事处等非法人单位）的名单及营业执照；（7）公司董事、监事、高级管理人员名单（包括姓名、任期和委派方）及身份和任职资格证明，并说明董事和高级管理人员的国籍、境外永久居留权的情况及其在境内、境外其他机构担任的职务的情况；（8）公司参控股公司基本情况，包括不限于营业执照、组织机构代码证、税务登记证、验资报告、公司章程；（二）公司股权（1）公司股权结构图及实际控制人，以及公司股权是否存在抵押、质押等受限情况；（2）公司股东的姓名或者名称、通讯地址、通讯方式（包括联系电话、电子邮箱、传真）及股权比例。同时，请说明公司现时/历史上实际股东持股情况与工商登记情况是否一致，如不一致，请说明原因；（3）持股5%以上股东的详细情况（法人股东，提供营业执照、最新章程;自然人股东姓名、国籍、身份证复印件、住所、通讯地址、通讯方式、是否取得其他国家或者地区的居留权）；（4）员工持股情况（如有）请说明公司是否存在管理层、员工持股的情形或类似的安排及其实施情况并请提供相关文件；请对员工持股的形成过程、员工投入公司的出资的来源、员工持股的演变过程、公司目前员工持股的状况和人数、是否存在员工之间的委托持股、有无委托持股协议、是否成立了员工持股公司、员工持股是否在公司登记机关进行过登记、员工间是否签订一致行动协议等内容作出说明，并请提供相关文件（包括但不限于历史及现在的委托持股协议、出资证明书、出资款支付凭证等）;（5）与公司股权有关的任何质押、其他产权负担的详情，并提供相关文件；（6）公司股东持有之本公司股权是否存在产权争议的详情，并提供相关文件。（三）财务资料（1）开户许可证、银行信用报告（详版）、银行账户开户情况查询报告、最近一期审计报告；（2）公司关联方清单、关联往来清单、关联交易清单、关联交易定价模式；（3）母公司及纳入合并范围的子公司、参股最近一年及一期财务报表。（四）与本次重组有关的事项（1）本次重组的所涉及的全部合同及协议；（2）公司是否对外签订有任何含有限制公司进行资产重组条款的协议和文件，如有，请提供相关协议和文件；（3）贵公司股权及所持下属公司股权是否存在质押、司法冻结或其他限制权利情形。若有，请书面说明相关情况并提供质押协议、司法裁定或其他相关证明文件；若无，请出具书面承诺；（4）公司及董事、监事、高管人员否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，公司及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的，应当披露处罚机关或者受理机构的名称、处罚种类、诉讼或者仲裁结果，以及日期、原因和执行情况。如存在，应当披露相关情况,并说明对本次重组的影响；（5）管理层对本次重组对公司的影响及相关风险进行讨论与分析；（6）本次重组所涉及的相关资产的财务报表及审计报告、资产评估报告；（7）本次重组涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况。第三章拟进入上市公司资产部分第一部分公司基础信息1 .公司最新的企业法人营业执照、组织机构代码证、国家税务登记证和地方税务登记证复印件。2 .公司章程复印件。3 .公司主要规章制度（人事、工资、财务、调度、财务等）复印件。4 .公司董事、监事及高管介绍（包括姓名、身份证号码、国籍，长期居住地，是否取得其他国家或者地区的居留权以及简历）。5 .公司组织架构。6 .公司的发展规划。7 .截止2016年5月31日公司员工数量及其构成（包括员工专业结构、受教育程度、年龄分布等）；公司为员工提供养老、医疗、保险等情况，请加以说明；公司是否与员工存在任何劳资纠纷，如有，请提供有关材料；员工手册及劳动合同样本。第二部分公司原始工商登记档案材料8 .请公司提供备案于注册地主管工商行政管理局的自公司设立以来的全部原始登记档案资料，且前述全部档案资料须加盖工商行政管理机关档案资料查询专用章。第三部分公司历史沿革特别事项9 .请提供设立公司的有关政府批准文件、验资报告、相关股东出资的资产评估报告及有权部门对前述资产评估报告的核准文件。10 .请提供公司设立后历次增资、减资所涉及的文件（包括董事会及股东大会对增、减资事项的决议、增资协议如有、相关资产评估报告如有、有权部门对前述资产评估报告的核准文件如有、验资报告、就减资事项履行法定通知公告程序的通知公告资料以及应债权人要求清偿债务或提供担保的情况说明及凭证）。11 .公司设立以来是否发生合并、分立的情况；若有，请公司出具书面说明，并提供包括但不限于相关合并分立方案、协议、决议、债务人通知书、债权人同意函、刊登相关公告的报纸复印件、相关政府部门批准文件、企业法人营业执照副本、公司章程、验资报告、工商变更登记文件、职工安置文件；如无，请出具书面说明。12 .公司自设立至今有无收购兼并、购买或出售资产、资产置换等资产重组行为，若有，请提供与此有关的全部文件，包括但不限于就该等事项的决议、协议、审计与评估资料、国有土地使用权处置方案、有关部门批复文件等资料；若无，请出具书面说明。第四部分公司下属公司情况请贵公司提供贵公司下属各级的股权结构图并列表反映贵公司及其下属子公司的长期投资情况（即参控股公司基本情况，包括不限于注册资本、持股比例、主营业务等）。第五部分公司财务报表13 .请提供公司最近三年及一期的审计报告和财务报告。第六部分公司业务情况14 .请对前公司近三年业务情况出具书面说明。该业务说明内容至少包括业务类型、业务基本情况介绍。若相关业务需要取得有关部门核发的经营许可证书和资质证书需要的业务请在相关业务情况介绍中列明上述许可证书和资质证书的取得情