内部股东对赌协议书模板.docx

内部股东对赌协议书对赌协议实际上就是期权的一种形式。通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益。在国外投行对国内企业的投资中，对赌协议已经应用。对赌协议就是收购方（包括投资方）与出让方（包括融资方）在达成并购（或者融资）协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，融资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，投资方则行使一种权利。法律依据：我国对对赌协议进行了限制。中华人民共和国公司法第一百四十二条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的,应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。上市公司收购本公司股份的，应当依照中华人民共和国证券法的规定履行信息披露义务。上市公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。甲方：乙方：甲乙双方本着平等自愿、公平、公正的原则，在符合双方共同利益的前提下签订本协议。乙方通过在甲方公司任职岗位的形式，全面负责甲方公司的管理工作。以帮助甲方公司实现业绩提升。经双方友好协商，达成以下协议：第一条：协议期限本协议为期年。有效期自年月一日起至年_月_日止。第二条：乙方工作目标内容乙方的具体工作目标内容如下：1) 年年度销售额目标万元，利润目标。2) 年年度销售额目标万元，利润目标。3) 年年度销售额目标万元，利润目标。4) 年年度销售额目标万元，利润目标。5) 年年度销售额目标万元，利润目标。第三条：乙方期权股份收益年唐年年年年年点数12232共计点数10个点说明：1)乙方如实现各年度目标，则可拿到年度的期权股份，且向甲方支付按原始股本金(600万)的五折作价按对应的股权比例支付股本金，股本金支付可按当年完成任务对应的股权比例分期支付，待协议期满后甲方根据约定将乙方共计十个点的期权股份转为正式注册股；2)每年度期权股份分红发放时间为甲方企业年度财务结算后一个月内发放;3）本协议期满后若甲方企业年销售额达成约定目标，则乙方享受甲方企业的期权股份立即转为甲方企业的注册股份，甲方按双方约定办理乙方的期权股份转注册股份相关手续，期限为服务期截止日后的一个月内。4）在协议期内当年没有按年度完成对应的业绩，当年只有提成没有期权股份。第四条：乙方薪酬支付方式乙方年薪方案设计，年薪48万（税前），按月发放，其中40%为固定工资按月按时发放，60%为提成工资（按每月业绩考核发放）。年绩效考核甲乙双方协商后以签订绩效考核协议的形式以备案。第五条：甲方权利及义务1 .甲方权利 协议生效期间，甲方有权利对企业发展方向及企业战略、定位等做出最终决策。 甲方有权根据时间节点对乙方工作成果做检验。甲方对企业重大事件决策拥有决定权。 甲方拥有对企业高层人员最终人事任免权。 甲方拥有对超过万元（大写_）的资金支出拥有审批权。 甲方拥有对企业年度规划的最终审批权。2 .甲方义务 协议生效期间，甲方需在包括但不限于企业管理、运营、营销、财务等方面配合乙方更好的完成工作。 甲方需配合乙方完成企业中层及以下员工人事任免工作。 甲方有义务向乙方提供所有企业相关信息及资料。第六条：乙方权利及义务1 .乙方权利 协议生效期间，乙方有权对甲方企业包括但不限于营销团队的组建，编制调整、业务流程梳理、各类制度、企业文化、各岗位薪酬与考核等方面拥有调整与修改权（甲方拥有最终决定权）。 乙方拥有对中、基层员工招聘、任命、解聘权。 乙方拥有对企业财务所有情况的知晓权。乙方拥有对企业新业务开展的参与权。2 .乙方义务 协议生效期间，乙方需遵守甲方企业的规章制度。 乙方应利用专业经验和应有的职业审慎，对甲方企业进行全面有效的管理。 乙方不得以任何形式向第三方透露任何有关甲方企业的内部信息。4、乙方需每月20天现场在职工作第七条：协议解除具备以下情况，该协议可以解除：1 .企业销售额出现明显下滑且无任何提升改变（不含非抗力客观因素），甲方可提前解除协议。2 .乙方出现严重违反企业制度并对企业造成重大损失达10万元以上，由乙方先行赔偿相应的损失后，甲方有权提前解除协议。3 .甲乙双方经协商一致，可提前解除协议第八条：退出机制后期如因门诊发展需要需引进新的合伙人，原合伙人需按比例同比稀释股权或者按原初始投资成本（600万）的三倍作价由大股东回购。第九条：其他福利1、如完成年度业绩目标乙方每年享受超额提成及在职分红，具体参照超额提成及在职分红机制2、如表现突出乙方可按条件持有其他门诊股权，具体条件见晋升机制及股权激励机制。第十条：保密条款1 .乙方对甲方提供资料和信息承担保密义务，如需公开、援引或向其他第三方提供，需经甲方书面同意，不论本合同是否变更、解除、终止，本条款长期有效。2 .其他未尽事宜双方另行协商确定。第十一条：附则1、本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效；2、本协议如有附件，则与本协议具有同等法律效力自双方签字盖章起生效3、本合同一式两份，双方各执一份，并具有同等的法律效力。甲方：乙方:签章：签章:日期：日期: