公司股权并购事宜法律意见书.docx

公司股权并购事宜法律意见书致：公司一律师事务所（以下简称“本所”）接受企业（以下简称公司）的委托，依据本所与签订的股权并购法律事务委托合同，指派我们（以下简称本所律师）担任特聘专项法律顾问，就其股权并购事宜出具法律意见书。本所律师出具本法律意见书的法律依据：本所律师为出具本法律意见书所审阅的相关文件资料，包括但不限于下列文件及资料：1 .企业法人营业执照；2 .公司股东会（董事会）关于股权并购的决议；3 .会计师事务所关于目标公司的审计报告；4 .资产评估公司关于目标公司的资产评估报告；5 .公司股权并购方案；6 .公司股权并购合同（草案）；7 .转让方的企业法人营业执照。为出具本法律意见书，本所律师特声明如下：1 .关于法律意见书出具的法律依据的声明；2 .对本法律意见书真实性的声明；3 .对本法律意见书出具证据材料的声明；4 .对委托方保证提供资料真实性的声明；5 .对本法律意见书使用目的的声明。本所律师根据国家法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对提供的文件和相关事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：一、关于转让方和受让方的主体资格1.关于转让股权的目标公司（详细介绍）；名称：O住所地：O法定代表人：O注册资本：O经营范围：O_年_月_日注册成立。（是否有子公司等）2.关于股权的转让方（为公司时）；名称：O住所地：O法定代表人：O注册资本：O经营范围：。_年_月_日注册成立。（是否有子公司等）3.关于股权的受让方（为企业时）；名称：O住所地：O法定代表人：O注册资本：O经营范围：O_年_月_日注册成立。（是否有子公司等）本所律师认为：二、关于公司的股权经本所律师查证：转让方（为公司时）持有目标公司签发的出资证明，该证核发日期为年_月_日，核定的股权为人民币（大写）（¥_元）。本所律师认为：三、公司股权并购的授权或批准经本所律师查证：公司作为一有限公司，公司董事会_年_月一日召董事会议，会议审议通过了关于公司股权并购的可行性分析报告及关于公司股权并购的方案。本所律师认为：四、公司股权并购方案的合法性本所律师审查了目标公司的公司股权并购方案，该方案的内容主要包括：1 .O2 .公司股权并购行为的有关论证情况；3 .转让标的公司涉及的、经公司所在地劳动保障行政部门审核的职工安置方案;4 .转让标的公司涉及的债权、债务，包括拖欠员工工资及补偿金的处理方案。经查，本所律师认为：五、公司股权并购合同（草案）的合法性本所律师审查了公司股权并购合同（草案），该合同的内容主要包括:1 .（转让标的公司）股权的基本情况；2 .公司股权并购结构情况；3 .其他事项。经查，本所律师认为：六、律师认为需要说明的事项结论：本法律意见书正本一式一份，副本一份。一律师事务所年月曰