XX投资股份有限公司关于XX高速公路有限公司签订移交协议的公告.docx

证券代码:XX证券简称:XX投资编号：临20X3-XX号XX投资股份有限公司关于XX高速公路有限公司签订移交协议的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：交易简要内容：20X1年X月X日，XX高速公路有限公司（以下简称“XX公司”）经营的XX至XX一级公路（以下简称“XX公路”）的收费经营权到期，到期进行清算（详见公司公告临20X1-XX号）。根据X年X月XX至XX一级公路收费权转让协议（以下简称“转让协议”）第十八条约定：“移交时所有资产的技术状况和性能应不低于转让时的技术状况和性能。如果移交时，XX公司无能力或不愿履行本义务，相关维修、养护费用由XX公司股东方按照持股比例承担连带责任”。为履行转让协议相关义务，经协商，XX公司拟向XX交通控股集团有限公司（以下简称“XX集团”）支付技术状况修复费用X万元，并签订XX公路移交协议。根据测算，本次交易预计增加公司本年度归母净利润X万元（含税）。本次交易不构成关联交易，也不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组。本次交易无需提交公司股东大会审议。一、交易概述为履行转让协议相关义务,XX公司拟向XX集团支付技术状况修复费用8,609.6万元，并签订XX公路移交协议。本公司于20X3年X月X日召开第X董事会第X次会议，会议方式：通讯表决。该次会议应参会董事X,实际参会董事X人，参会董事审议通过关于XX高速公路有限公司签订移交协议的议案，表决结果：同意X人，反对0人，弃权0人。本次交易无需提交公司股东大会审议。二、交易方基本情况XX公司，法定代表人：X,注册资本：X万元,成立日期：X年X月，注册地址：XX省XX市X区X路X号X大厦X楼，经营范围：公路投资建设、收费经营等。本公司持有XX公司70%股份，XXXX资产管理有限责任公司持有XX公司30%股份。20X1年X月XH,XX公司收费经营权届满。截至20X2年年末，XX公司总资产X万元，净资产X万元，20X2年1-12月实现营业收入X元,归属于母公司净利润X万元。XX集团，法定代表人：X注册资本：X万元,成立日期：20X1年X月，注册地址：XX省XX市XX路X号，经营范围：公路管理与养护；地质灾害治理工程施工；建设工程监理；公路工程监理等。XXXX资产管理有限责任公司为XX集团全资孙公司。三、交易标的基本情况XX公路为XX至XX一级公路（含XX咸阳机场二级汽车专用公路），全长104.73公里。为公允测算路桥维修费用，XX集团与XX公司分别委托中介机构对路桥设施进行检测，编制工程预算。结合中介机构出具的检测报告，经协商，最终确定技术状况修复费用X万元。四、交易的主要内容及履约安排XX公司拟与XX集团签订XX公路移交协议。协议主要内容如下：1 .经协商一致确认XX公路技术状况修复费用X万元（人民币大写：X）。在本协议签署生效后并收到XX集团出具的增值税发票后十个工作日内，由XX公司一次性支付给XX集团。2 .XX集团收到XX公路技术状况修复费用即视为XX至XX一级公路收费权转让协议第十八条约定的相关义务已全部履行完毕。3 .20X1年X月X日上午X时，XX公路收费权以及配套附属设施和相关设施已全部移交给了XX集团XX公路管理中心，由XX集团运营和管理。五、交易的目的及对上市公司的影响为履行转让协议相关义务，XX公司20X1年预提技术状况修复费用X万元。经协商，根据XX公路移交协议，XX公司最终拟支付技术状况修复费用X万元，因此需冲回预提技术状况修复费用X万元，预计增加公司本年度归母净利润X万元（含税）。特此公告。XX投资股份有限公司20X3年X月X日报备文件公司第X届董事会第X次会议决议。