委托代建的FEPC与授权开发的ABO怎么选？.docx

委托代建的FEPC与授权开发的ABO,怎么选？很多单位问到，委托代建和授权开发，这两种方式怎么进行选择？哪一个合规性更好？更有优越性？先给答案：叫什么名字都无所谓，关键是解决合规利用土地收入和按期付款的环节。一、不涉及付款环节，就谈不上模式项目模式描述的是项目合作各方之间的关系，付款条件是其中必须的环节，没有付款环节，也就谈不上一个完整的项目模式。无论是委托代建，还是授权开发，都没有对付款环节进行确切的表述，所以他们只是描述了地方政府与社会资本投资人或施工单位之间关系的一部分，主要是项目取得的环节，所以它们不能够独立成为完整的项目模式。简单的说,无论是委托代建，还是授权开发。只要是即时付款的，就都不涉及违规举债；只要是财政延后、滞后付款的，就都是新增隐性债务的违规举债行为。二、委托代建更接近FEPC委托代建是在10年前叫停BT年代之后的一个BT替代名词。当年叫停BT的财预2012463号文件（关于制止地方政府违法违规融资行为的通知)，原文讲的是“地方各级政府及所属机关事业单位、社会团体等不得以委托单位建设并承担逐年回购(BT)责任等方式举借政府性债务”。由于当时还没有隐性债务和违规举债的确切定义，文件对“BT”、“逐年”等定义并没有清晰地表述，所以对于BT的定义也难以精确地界定下来。这造成了文件起到的作用，也仅仅局限于叫停了BT两个英文字母和“逐年”等相关词汇的使用。从发文到现在。仅仅通报了一例宁波IP州区BT违规行为，判定的依据，显然与当事双方在合同中写明了“逐年”、“回购”等一些涉及BT禁令的词汇有关。直接影响是，在合同里，大家都不再使用“BT”、“逐年”这样的词汇了，冲在最前面取而代之的，是“代建”一词被最广泛的使用了。后来还被拓展为“委托代建”，而其实质当然仍是BT行为，说成代建，也只是为了回避BT的措辞。如果不需要延后付款，那实际上肯定也不需要平台公司来代建。平台公司的初起，人力资源的来源主要是财政局、招商局和发改局，哪里懂什么城市建设，城建局完全可以履行组织和管理建设工作，完全不需要平台公司。委托代建角色的加入，只不过是为了符合BT的交易结构而创设的。代建的兴起，成就了一批平台公司的不健康的发展壮大。为了支持这种不健康发展，有些地方还专门出台了有关代建制度的文件。随着监管要求和加强，大家开始逐渐认识到，需要在工程当中加入服务，才能够满足货款即时交割的监管要求，这也促进了从代建到F-EPC的名词创新，而关键的实质之处在于,要在F-EPC环节当中加入与工程内容紧密相关、不可分割的、必须必要的运营内容，从而实现即时交割。只要能够做到这一点，无论是BT,还是委托代建，还是F-EPC,都能够合规操作，只不过大家现在不大可能使用BT这样的敏感词汇了。三、授权开发更接近于ABO从字面的意思来看，授权开发更接近于ABo模式，但实质上则来源于对“授权”一词的滥用，我们在实践当中去考核片区开发和ABo项目，事实证明，并没有什么权利需要授予。使用授权一词，远远不如使用“委托”一词更加准确，而且2017年国办发7号文国务院办公厅关于促进开发区改革和创新发展的若干意见中，做出的“引导社会资本参与开发区建设,探索多元化的开发区运营模式。支持以各种所有制企业为主体，按照国家有关规定投资建设、运营开发区，或者托管现有的开发区”的表述，也从未有过“授权”的提法。四、合规使用土地收入是唯一正道选择用什么样的英文缩写去作为基础设施建设的模式，是十多年前简单项目模式年代的惯性思维。基础设施建设模式发展到如此复杂的今天，已经不能够用几个字母来判断合规性和可行性了，唯一重要的判断要素是支付环节，只有通过加入产业导入，促使延后滞后付款成为合规合理操作，才能保障项目合规性。这与选择委托代建的FEPC,还是授权开发的ABO,都没有什么必然关系。正如我们常说的，没有土地一级开发就不可能不绑定财政的滞后支出责任，没有土地一级开发，就不可能实现产业导入，没有产业导入，就不可能对滞后付款给出合理的解释，都必然属于违规举债。唯一需要我们做的，是合理且合规地预测并利用预期土地出让收入，并把它所带来的产业导入，写到绩效考核里面去。具体技术细节，欢迎参阅我们的片区开发专题内容。