电动车公司合并合同.docx

电动车公司合并合同合同编号：具体编号甲方（合并方）：公司名称：甲方公司全称统一社会信用代码：甲方代码法定代表人：甲方法人姓名注册地址：甲方注册地址联系方式：甲方联系电话乙方（被合并方）：公司名称：乙方公司全称统一社会信用代码：乙方代码法定代表人：乙方法人姓名注册地址：乙方注册地址联系方式：乙方联系电话鉴于甲方与乙方均为在电动车行业具有一定影响力的企业，为实现资源整合、优势互补，提升市场竞争力，依据中华人民共和国公司法中华人民共和国民法典等相关法律法规，经双方充分协商,就甲方吸收合并乙方事宜达成如下协议：一、合并方式本次合并采用吸收合并的方式，即甲方吸收乙方，乙方解散并注销，甲方作为合并后存续的公司（以下简称"合并后公司"）继续开展经营活动。二、合并各方基本情况（一）甲方基本情况1 .企业性质：甲方企业性质，如有限责任公司、股份有限公司等2 .注册及本：截至本合同签订日，注册资本为人民币X元。3 .股权结构：详细列举甲方股东及持股比例4 .斐产负债状况：经审计机构名称审计，截至审计基准日,甲方资产总额为人民币X元，负债总额为人民币X元，净资产为人民币X元。具体资产负债情况以经双方认可的审计报告为准（见附件审计报告名称）o5 .业务范围：阐述甲方电动车业务范围，如电动车研发、生产、销售、售后服务等（二）乙方基本情况1 .企业性质：乙方企业性质2 .注册及本：截至本合同签订日，注册资本为人民币X元。3 .股权结构：详细列举乙方股东及持股比例4 .资产负债状况：经审计机构名称审计，截至审计基准日,乙方资产总额为人民币X元，负债总额为人民币X元，净资产为人民币X元。具体资产负债情况以经双方认可的审计报告为准（见附件审计报告名称）o5 .业务范围：阐述乙方电动车业务范围三、合并后公司基本信息1 .公司名称：沿用甲方现有公司名称甲方公司全称。2 .组织形式：甲方现有组织形式。3 .注册地址：甲方现有注册地址，或合并后确定的新地址。4 .经营范围：整合双方业务，包括但不限于详细列举合并后公司业务范围，涵盖双方原有核心业务。5 .注册及本：合并后公司注册资本为人民币X元，由甲方原注册资本与乙方净资产按本合同约定方式确定的金额之和构成。具体调整情况将按照法律法规及相关规定办理工商变更登记手续。四、合并对价及支付方式1 .合并对价确定依据：双方同意，以截至审计基准日经审计的乙方净资产价值为基础，综合考虑乙方品牌价值、市场份额、技术专利等因素，确定乙方整体价值为人民币X元。此价值作为甲方吸收合并乙方的对价参考。2 .支付方式：甲方以向乙方股东发行新股及现金支付相结合的方式支付合并对价。具体如下：新股发行：甲方按照本合同约定的股权换股比例，向乙方股东发行甲方公司新股。换股比例经双方协商确定为具体换股比例，例如乙方股东每持有X股乙方公司股份，可换取甲方公司X股股份。发行新股数量根据乙方股东所持乙方股份总数及换股比例计算确定。现金支付：除新股发行外，甲方另行向乙方股东支付现金人民币X元。现金支付部分将在本合同生效且满足相关付款条件后的具体工作日内，一次性支付至乙方股东指定的银行账户。五、资产与负债的承继1 .资产承继：自合并完成日起，乙方的全部资产，包括但不限于固定资产（如生产设备、办公场地等）、流动资产（如现金、存货、应收账款等）、无形资产（如专利技术、商标权、著作权等）以及其他一切财产权益，均由合并后公司依法承继。双方应按照法律法规及相关规定，协助合并后公司办理资产过户、变更登记等手续。2 .负债承继：合并前乙方所负的一切债务（包括但不限于银行贷款、应付账款、未决诉讼或仲裁可能导致的债务等），均由合并后公司依法承继。乙方应确保在本合同签订前，向甲方如实披露其全部债务情况，并提供相应的债务清单及证明文件。如因乙方未披露或隐瞒债务导致合并后公司遭受损失的，乙方原股东应承担连带赔偿责任。六、员工安置1 .员工接收原则：本次合并完成后，乙方的全体员工将由合并后公司接收。合并后公司应尊重员工的合法权益，原则上保持员工原有的工作岗位、薪酬待遇及劳动条件不变，并按照国家法律法规的规定，继续履行原劳动合同中约定的义务。2 .劳动合同变更：合并后公司应在合并完成日起具体工作日内，与乙方员工重新签订劳动合同。新劳动合同的内容应符合法律法规的要求，并明确员工在合并后公司的权利和义务。如员工拒绝签订新劳动合同，视为其自愿与乙方解除劳动关系，乙方应按照相关法律法规的规定，向员工支付经济补偿金。3 .员工培训与发展：合并后公司应根据业务发展需要，为员工提供必要的培训与发展机会，帮助员工提升专业技能，适应合并后公司的工作要求。同时，合并后公司应建立公平合理的绩效考核与晋升机制，为员工提供良好的职业发展空间。七、知识产权及技术合作1 .知识产权归属：双方各自拥有的与电动车业务相关的知识产权（包括但不限于专利、商标、著作权、技术秘密等），在合并完成后，归合并后公司所有。双方应积极协助合并后公司办理知识产权变更登记等相关手续，确保知识产权的顺利转移。2 .技术整合与合作：双方同意在合并后，加强技术研发方面的合作与整合，充分发挥各自的技术优势，共同推动合并后公司在电动车技术领域的创新与发展。双方应制定详细的技术整合计划，明确技术研发方向、项目分工及资源投入等事项，并按照计划有序推进技术合作项目。八、公司治理1 .董事会与监事会：合并后公司的董事会及监事会组成人员将根据公司章程及相关法律法规进行调整。甲方有权提名X名董事候选人，乙方有权提名X名董事候选人，共同组成合并后公司董事会。监事会成员的提名方式及人数亦由双方协商确定。董事会及监事会成员的选举及任职程序应符合法律法规及公司章程的规定。2 .管理层任命：合并后公司的高级管理人员（如总经理、副总经理、财务负责人等）将由董事会根据公司经营管理需要进行任命。在任命过程中，应充分考虑双方原管理层人员的专业能力及工作经验，确保管理层能够有效领导合并后公司的运营与发展。3 .公司章程修订：双方同意在合并完成后，根据合并后公司的实际情况及本合同约定，对甲方原公司章程进行修订。修订后的公司章程应报工商行政管理部门备案，并作为合并后公司运营与管理的基本准则。九、保密条款L保密信息范围：本合同双方应对在协商、签订及履行本合同过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密、财务信息、员工信息以及其他未公开的机密信息（以下统称"保密信息"）予以保密。保密信息包括但不限于双方各自的业务计划、客户名单、销售渠道、技术方案、研发数据等。4 .保密义务：未经对方书面同意，任何一方不得向第三方披露、使用或允许第三方使用保密信息。保密义务自本合同生效之日起开始，至本合同终止后具体保密期限，如3年内持续有效。5 .违约责任：如一方违反保密条款约定，向第三方泄露保密信息或擅自使用保密信息给对方造成损失的，违约方应承担相应的赔偿责任。赔偿范围包括但不限于对方因违约行为遭受的直接经济损失、间接经济损失以及为维权而支付的合理费用（如律师费、诉讼费等）o十、违约责任1 .一方违约情形：若一方违反本合同约定的任何条款，包括但不限于未按时履行义务、提供虚假信息、违反保密条款等，均构成违约。2 .违约责任承担方式：违约方应向守约方支付违约金，违约金金额为人民币X元。如违约金不足以弥补守约方因违约行为遭受的全部损失（包括直接损失、间接损失、预期利益损失等），违约方还应继续赔偿守约方的差额部分损失。3 .不可抗力情形：如因不可抗力事件（如自然灾害、战争、政府行为等）导致一方无法履行本合同义务的，该方不承担违约责任，但应及时通知对方，并提供相关证明文件。在不可抗力事件影响消除后的合理期限内，双方应协商恢复合同履行的具体事宜。一、争议解决1 .协商解决：本合同双方在履行合同过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决。协商应在争议发生之日起具体协商期限，如30日内进行，双方应本着诚实信用、互谅互让的原则，寻求解决方案。2 .仲裁或诉讼：如协商不成，任何一方均有权向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。或双方可约定将争议提交至具体仲裁机构名称进行仲裁，仲裁裁决为终局裁决，对双方均具有约束力。仲裁或诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行本合同其他条款。十二、其他条款1 .合同生效条件：本合同经双方法定代表人或授权代表签字（或盖章），并经双方股东会（或股东大会）审议通过后生效。2 .合同变更与解除：本合同的任何变更或补充须经双方协商一致，并签订书面协议。在履行合同过程中，如因法律法规调整或其他不可抗力因素导致合同无法继续履行或部分无法履行的，双方可协商解除本合同，并按照法律法规及本合同约定处理善后事宜。3 .合同份数：本合同一式凶份，甲乙双方各执凶份，其余X份用于办理工商变更登记等相关手续，每份合同具有同等法律效力。4 .未尽事宜：本合同未尽事宜，双方可另行协商签订补充协议。补充协议与本合同具有同等法律效力，如补充协议内容与本合同不一致的，以补充协议为准。甲方（盖章）：法定代表人或授权代表（签字）：日期：年一月一日乙方（盖章）：法定代表人或授权代表（签字）：日期：年一月一日