XX能源股份有限公司关于公开发行可转换公司债券告知函有关问题回复的公告（2025年）.docx

委托方：四川省投资集团有限责任公司（以下简称“甲方”）受托方：四川川投能源股份有限公司（以下简称“乙方”）（一）股权委托管理的内容与形式双方同意，由乙方对目标股权进行管理，主要内容包括：（1）本协议生效后，乙方有权向目标公司推荐董事、监事候选人。（2）乙方通过其法定代表人或法定代表人的授权代表参加目标公司的股东会会议，并有权根据法律法规及目标公司的公司章程及本协议的规定向目标公司股东会会议提交议案和对目标公司股东会会议的议案进行表决，如无甲方特别授权，乙方有权决定对议案投赞成、反对或弃权票；甲方如须特别授权，应于股东大会召开前十五日以书面形式作出，但甲方的该等特别授权应当只限于与目标股权之直接财产权益相关的内容。（3）乙方有权依照法律、法规和目标公司的公司章程的规定对其的经营计划和投资方案以及日常经营管理业务（包括但不限于目标公司相关业务开展、资金、财务、人员等方面的运营管理）等提出相关建议、检查其财务经营状况和规范运作情况，行使相应监督职权。（4）乙方作为受托管理方，有权获取目标公司生产经营、公司治理的各项文件、资料。（5）甲方应负责与目标公司除甲方以外的其他股东进行充分沟通，以协助乙方行使其依据法律法规及本协议的规定所享有的相关权利。（二）股权托管的保留与例外1.双方同意，甲方委托乙方管理目标股权的内容不包含与目标股权之直接财产权益相关的内容，该等直接财产权益指甲方能够从相关股东会或董事会决议中获得的直接财产利益，如现金分红、送红股、公积金转增股本、增资权利的获得等。2.双方同意，乙方从本协议获得的管理授权不应与甲方与目标公司除甲方之外的其他股东在本协议生效之前签订的相关协议中对目标公司股东权利限制的约定相冲突，但是甲方应当在本协议生效之前向乙方充分披露该等权利限制。（三）股权托管期限股权托管期限自本协议生效之日起至甲方通过合法方式将目标股权注入乙方、或注入不涉及关联关系的其他方、或目标公司发生业务变更，不再涉及发电类业务，或是甲方、乙方通过其他方式实质上解决了甲、乙双方之间同业竞争或潜在同业竞争问题之日止（以解决最后一家存在同业竞争或潜在同业竞争公司的日期为准）。（四）关于是否注入乙方的约定1.关于火电类公司在宏观行业环境及能源行业发展趋势不发生重大变化的情况下，甲方参、控股的火电业务公司（包括神华四川能源有限公司、四川泸州川南发电有限责任公司、四川中电福溪电力开发有限公司）将不再注入乙方。若未来若宏观行业环境及能源行业发展趋势发生变化，乙方将按照甲方2018年1月出具的承诺主动降低注入财务条件后启动注入程序。2.关于清洁能源类公司关于四川省紫坪铺开发有限责任公司、嘉陵江亭子口水利水电开发有限公司：（1）甲乙双方同意即时启动将相关股权注入川投能源的前期准备工作；（2）甲乙双方同意在乙方本次可转债发行结束之日起的3个月内启动上市公司层面相关收购流程及相关审议程序。关于四川川投康定水电开发有限责任公司，其未取得发电业务许可证，甲乙双方同意将尽快启动注销或转让程序。关于川投国际尼泊尔水电联合开发公司、四川川投燃气发电有限责任公司，甲乙双方同意，每一年度结束后，乙方应对尚未注入的目标公司注入乙方后的各项财务数据进行模拟测算，以此判断是否有利于乙方提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。根据乙方2018年2月27日召开的2018年第一次临时股东大会通过的关于控股股东川投集团修订同业竞争承诺的提案报告，拟注入资产在财务指标方面应当满足如下条件：除乙方主动降低净资产收益率、资产负债率要求外，原则上，运行满三年的拟注入资产最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均值不低于10%,运行不满三年的拟注入资产连续两个完整会计年度加权平均净资产收益率平均值不低于10%；拟注入资产最近一个会计年度末资产负债率不高于80%o前述财务数据需经具有证券资格的会计师事务所审计。未来乙方将按照甲方2018年1月出具的承诺主动降低注入财务条件后启动注入程序。乙方确认上述火电类公司和清洁能源类公司的“主动降低注入财务条件”为“连续三个会计年度盈利”。（五）股权托管期间的利润分配及费用1.在股权托管期间内，目标股权所产生的利润由甲方享有。2.在股权托管期间内，目标公司运行过程中目标股权相对应的营业成本、费用、税赋及亏损等全部由甲方自行承担。3.委托管理费用50万元人民币/每年,甲方按年度向乙方支付。同时，若乙方每年因履行托管义务而实际发生/支出的费用包括但不限于：乙方指派的管理人员的差旅费（包括交通、食宿费用等）、通讯等超过50万元，则就超额部分应由甲方直接承担或实报实销并按年度支付给乙方。（六）合同的成立与生效1.本合同由甲方、乙方及其法定代表人或授权代表签字盖章后成立。2.本合同在下述条件全部满足时生效：（1）甲方董事会审议通过本合同；（2）乙方董事会审议通过本合同。（七）违约及索赔本合同任何一方违反自身的陈述、保证及义务条款，应承担由此给守约方造成的经济损失。