并购框架协议模板.docx
并购框架协议模板收购方：（以下简称“甲方）出售方：（以下简称“乙方）鉴于：甲方有意收购乙方持有的【目标公司名称/资产描述】（以下简称"标的"），以整合资源并实现协同效应；双方经初步协商，本着互利共赢原则，就交易核心条款达成一致意向，特制定本框架协议以规范后续尽职调查、谈判及正式交易文件签署流程；本协议旨在为双方提供合作基础,不替代最终法律约束文件。双方确认已充分理解协议内容，并自愿遵守其条款。一'交易标的1.1 乙方拟出售标的：口Io0%股权（涵盖公司全部权益）口核心资产（具体范围见附件清单,包括但不限于设备、存货、合同权益及不动产）。1.2 标的详细范围涵盖： 业务运营权及相关许可证照（如营业执照、行业特许证）； 知识产权（专利、商标、著作权、专有技术及域名）； 客户合同、供应商协议、应收账款及预付款项； 员工劳动关系、人事档案及社保记录； 其他附属资产（如车辆、IT系统、库存清单，以尽职调查确认为准）。1.3 标的瑕疵处理：如尽职调查发现重大缺陷（如未披露负债或产权瑕疵），双方应协商调整对价或制定补救方案。1.4 标的移交：交割时乙方应确保标的无权利负担，并提供完整移交文件。二、交易结构2.1交易方式：口股权收购（涉及目标公司全部股东权益及控制权）资产收购（仅限特定资产包，不包括债务）。2.2 收购对价：人民币元（大写：），最终以正式协议为准；对价可基于【审计调整（以交割前审计报告为准）口独立估值报告】进行修订；对价调整机制：若净资产变动超过%,则相应调整。2.3 支付方式： 首期款：%于交割日以【银行转账口本票电汇】方式支付； 尾款：一按以下选项执行： 业绩对赌：分期支付，每期以【净利润/营收目标（具体指标见附件）】为条件； 分期支付：每一月支付一次，最长不超过一年，需提供担保； 监管账户：存入第三方托管账户，满足【合规条件（如反垄断审批）口过渡期义务履行】后释放。2.4 交割安排：交割日定为正式协议签署后一日内，包括资产过户登记、文件移交及权证更新；2.5 过渡期管理：自本协议签署至交割日，乙方应维持标的正常运营,不得进行重大资产处置。三、尽职调查3.1 甲方有权在日内（自本协议生效起计）对标的进行全方位尽职调查，乙方需无条件提供所有必要文件、数据及现场访问权限。3.2 调查范围包括： 法律层面：公司治理结构、诉讼仲裁风险、合规记录（含环保及劳动法规）； 财务层面：审计报告、负债清单、税务状况、现金流预测； 业务层面：市场地位分析、供应链稳定性评估、客户满意度调查; 其他层面：环境评估、人力资源合规、知识产权有效性。3.3 若尽职调查结果与乙方披露存在重大不符（如未披露负债、违规行为或数据失真），甲方有权：终止交易；要求乙方赔偿调查费用及合理损失；.调整交易条款。3.4 调查配合：乙方应在一日内提供完整文件清单（附件详列），迟延提供视为违约。四、排他期（锁定期）4.1 自本协议签署之日起日内（排他期），乙方不得与任何第三方洽谈、签署或推进标的出售事宜，包括但不限于接受要约或提供机密信息。4.2 违约后果：如乙方违反，须向甲方支付违约金人民币元（或相当于对价）,并赔偿所有直接损失。4.3 排他期延长：双方可书面协商延长排他期，最长不超过日。五、保密义务5.1 双方应对所有交易信息（包括本协议内容、尽职调查数据、谈判细节及商业计划）严格保密，保密期限为年（自协议终止日起算）。5.2 保密信息定义：涵盖商业机密、财务数据、技术信息、客户名单及战略规划。5.3 例外情形：经对方书面同意或法律强制要求（如监管披露）可披露，但需提前通知；5.4 泄密责任：违约方须承担损害赔偿责任，包括法律费用。六、关键条款（Binding）（以下条款具有法律约束力）6.1 排他期义务及违约金机制（见第四条）；6.2 保密义务及救济措施（见第五条）；6.3 争议解决方式（见第十条）；6.4 协议生效条件（见第九条）；6.5 费用承担原则（见第八条）。七、非约束性条款（Non-Binding）（除第六条外,其他条款仅为意向,不构成法律约束）7.1 本协议中交易价格、支付方式、交割安排等以最终正式协议为准;7.2 双方无义务必须完成交易，但应本着诚信原则进行谈判；7.3 非约束性条款失效条件：若未在排他期内签署正式协议，则自动失效。八、费用承担8.1 各方自行承担与本交易相关的所有费用，包括： 尽职调查费用（如顾问费、差旅费、审计费）； 法律及财务顾问服务费； 其他行政支出（如文件公证、登记费）；8.2 费用分摊原则：除非正式协议另有约定，否则互不追偿。九、生效与终止9.1 本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期日（至一年月一日）。9.2 终止情形包括： 双方签订正式交易协议； 协商一致书面终止； 排他期届满后日内未签署正式协议； 一方重大违约（如提供虚假信息）导致无法推进； 不可抗力事件持续一日以上。9.3 终止后义务：保密义务继续有效，双方应在日内返还所有非公开文件及数据副本；9.4 终止通知：任何终止需以书面形式送达对方。十、适用法律与争议解决10.1 适用法律：中华人民共和国法律（包括相关行政法规及司法解释）。10.2 争议解决：所有因本协议产生的争议，提交【仲裁委员会（具体名称：，按该会规则仲裁）原告所在地有管辖权的人民法院】解决；仲裁/诉讼语言为中文;裁决为终局，对双方均有约束力。10.3 管辖地：如选择诉讼，管辖法院为【甲方住所地乙方住所地】法院。10.4 本协议一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。甲方（收购方）：（盖章）法定代表人/授权代表：日期：乙方（出售方）：（盖章）法定代表人/授权代表：日期：
