公司收购协议模板.docx

公司收购协议模板甲方（收购方）：法定代表人：地址：联系人：联系方式：乙方（被收购方）：法定代表人：地址：联系人：联系方式：鉴于甲方有意对乙方进行整体收购，乙方同意向甲方出售其全部股权及资产，双方经友好协商，依据中华人民共和国民法典及其他相关法律法规的规定，就公司整体收购事宜达成如下协议：第一条收购标的1、乙方同意将其全部股权（包括但不限于普通股、优先股等）及资产（包括但不限于厂房、现金、库存、专利、商标、著作权、商业秘密等）转让给甲方，全部股权及资产清单见附件。2、乙方保证其对上述股权及资产拥有合法、完整的所有权和处分权,不存在任何产权纠纷、抵押、质押、查封或其他权利限制情形。3、乙方应提供所有股权及资产的权属证明文件，包括但不限于工商登记文件、产权证书、专利证书、商标注册证等，以证明其对股权及资产的合法所有权。第二条收购价格及支付方式1、收购价格：双方一致确认，本次公司整体收购价格总计为人民币具体金额元（大写：具体金额大写）,此价格已综合考虑乙方的财务状况、行业竞争力、市场占有率、资产价值等多方面因素确定。2、支付方式(1)本协议签订后具体工作日个工作日内，甲方向乙方支付收购总价的20%即人民币具体金额元(大写：具体金额大写)作为首期付款。(2)在乙方完成公司股权工商变更登记手续并全部资产交接完毕且经甲方验收合格后的具体工作日个工作日内，甲方向乙方支付收购总价的60%即人民币具体金额元(大写：具体金额大写)作为第二期付款。(3)剩余收购总价的20%即人民币具体金额元(大写：具体金额大写),在上述第(2)款约定事项完成后一年内支付完毕。(4)甲方应将款项支付至乙方指定的如下银行账户，账户信息如下：用户名：开户行:账号：3、乙方收到款项后应按甲方要求开具等额税率【】的增值税专用发票。第三条股权及资产交割1、股权：乙方应在本协议签订后3个月内完成本协议约定的股权变更相关的工商登记手续，甲方应予以配合，相关费用由乙方全部承担。乙方应在完成股权变更登记后3日内向甲方提供股权变更登记完成的工商证明文件。2、资产：乙方应按照附件清单，将各项资产统一整理、清点完毕后在本协议签署后2个月内交付给甲方，甲方进行验收并确认无误后，由双方签署书面资产交接清单，一式两份，由双方各自留存。3、自股权及资产全部交割完毕之日起，与收购标的相关的一切权利、义务、风险和责任全部转由甲方享有和承担，但乙方在交割日前未披露的债务、税务等除外，依然由乙方负责和承担。第四条陈述与保证1、甲方陈述与保证(1)甲方具有签订和履行本合同所必需的民事权利能力和行为能力，能独立承担民事责任。(2)甲方已经获得签署本协议以及履行本协议项下的义务所必需的授权；甲方内部及外部有权机构同意及批准本协议及本协议项下股权及资产收购。(3)甲方签署和履行本协议以及完成本协议所述的交易将不会违反或构成不履行或触犯下列各项：中国有关法律法规的任何规定；甲作为签约方的任何文件或协议,或对甲方或其资产具有约束力的任何文件或协议。2、乙方陈述与保证(1)乙方具有签订和履行本合同所必需的民事权利能力和行为能力，能独立承担民事责任。(2)乙方对收购标的享有完整的所有权，截至本协议签署日，该权利上没有设置任何形式的质押、担保或其他权利限制，也未被司法、行政、裁决冻结，股权的转让不存在任何法律障碍。(3)乙方已经获得签署本协议以及履行本协议项下的义务所必需的授权；乙方内部及外部有权机构同意及批准本协议及本协议项下股权及资产转让。(4)乙方签署和履行本协议以及完成本协议所述的交易将不会违反或构成不履行或触犯下列各项：中国有关法律法规的任何规定；乙方作为签约方的任何文件或协议,或对乙方或其资产具有约束力的任何文件或协议。第五条债务承担1、双方确认，乙方在交割日前产生的所有债务(包括但不限于银行贷款及利息、应付款、员工工资、税费等)由乙方自行承担，并向甲方提供相关的清偿证明或偿债安排文件。2、若因乙方未如实披露债务或存在其他违约情形导致甲方在交割日后承担了应由乙方承担的债务，甲方有权向乙方追偿。乙方应在收到甲方追偿通知后的具体工作日个工作日内，向甲方支付甲方因此遭受的全部损失（包括但不限于甲方的赔偿、利息、律师费、诉讼费等）。第六条员工安置1、员工安置方案双方同意，对于乙方的员工安置问题按照以下方式处理：详细说明员工安置方案，员工补偿、福利、社保等安排2、乙方应负责处理与员工相关的劳动纠纷、合同解除等事宜，并承担由此产生的全部费用和责任。第七条保密义务双方应对在本次收购过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密、财务信息、客户资料等予以保密,不得以任何方式对第三方披露、泄露，否则应承担因此给对方造成的损失。本条款持续有效,不因合同变更、解除、终止而失效。第八条违约责任1、若甲方未按照本协议约定支付收购价款，每逾期一日，应按照应付未付金额的具体比例%向乙方支付违约金；逾期超过具体天数日的，乙方有权解除本协议，同时要求甲方赔偿乙方因此遭受的全部损失。2、若乙方违反本协议约定的陈述与保证、债务承担、股权及资产交割等义务，应向甲方支付违约金人民币具体金额元（大写：具体金额大写）；若违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还应继续赔偿甲方的全部损失。甲方有权选择要求乙方继续履行本协议或解除本协议，并要求乙方返还已支付的收购价款及同期银行贷款利息，同时承担违约责任。第九条不可抗力1、"不可抗力事件"，应指甲乙双方在签订本协议时无法预见、对其发生无法避免或对其后果无法克服而导致任何一方部分或完全地无法履行本协议任何条款的事件，包括地震、台风、洪水、水灾、战争及任何其他前述无法预见、无法避免或克服的情形，包括一般国际商业惯例公认为不可抗力的事件。2、如果本协议任何一方因受不可抗力影响而未能履行其在本协议下的全部或部分义务,该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。3、因不可抗力的原因，致使本协议无法继续履行的，双方可解除本协议，由此造成的经济损失双方互不承担责任。4、遭受不可抗力的一方应采取一切必要措施减少损失，并在事件消除后立即恢复本协议的履行。第十条争议解决如因履行本协议发生争议，双方应先行友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权提交甲方所在地人民法院诉讼解决。第十一条其他1、本协议于双方签署之日起生效，对双方具有法律效力。因工商变更需要双方另行签署工商版本股权转让协议的，其约定与本协议内容不一致的，以本协议为准。2、其他未尽事宜，由合同双方协商解决并签署书面补充协议；该等补充协议与本协议具有同等法律效力；该等补充协议与本协议有冲突的，以后签署的补充协议为准。3、本协议任何条款若被法院或任何对本协议有司法管辖权的机构视为无效，并不影响本协议其他条款的有效性。4、本协议一式叁份，甲、乙双方各执壹份，办理股权过户登记壹份，每份协议均具有同等的法律效力。收购方（盖章）：被收购方（盖章）：签订日期：年一月日