公司合并协议示范文本.docx

公司合并协议甲方：甲方公司名称法定代表人：甲方法人姓名地址：甲方公司地址联系方式：甲方联系电话乙方：乙方公司名称法定代表人：乙方法人姓名地址：乙方公司地址联系方式：乙方联系电话鉴于甲方与乙方均有意通过合并实现资源整合、优势互补，提升市场竞争力，根据中华人民共和国公司法及其他相关法律法规的规定，经友好协商，甲乙双方就合并事宜达成如下协议：一、合并方式本次合并采取吸收合并/新设合并的方式。若为吸收合并：甲方（吸收方）存续，乙方（被吸收方）解散。乙方的全部资产、负债、业务及人员由甲方承接。若为新设合并：甲乙双方均解散，共同设立新公司新公司名称。甲乙双方的全部资产、负债、业务及人员由新公司承接。二、合并基准日本次合并的基准日为具体日期,双方应在该基准日对各自的资产、负债、所有者权益等进行全面清查和审计，以确定合并相关的财务数据。三、合并对价若甲方吸收合并乙方：甲方以对价支付方式，如发行股票、支付现金等作为对乙方股东的对价。具体支付方式和金额如下：发行股票：甲方按照换股比例向乙方股东发行甲方公司股票,共计发行凶股。支付现金：甲方以现金方式向乙方股东支付人民币X元，支付时间为具体日期若新设合并:新公司的股权结构按照以下方式确定：甲方股东持有新公司X%的股权，乙方股东持有新公司X%的股权。甲乙双方股东按照各自在新公司的股权比例，对新公司进行出资，出资方式可以为现金、实物、知识产权等，具体出资方式和金额如下：甲方股东出资：以现金出资人民币X元，以实物资产（评估价值为凶元）出资，以知识产权（评估价值为凶元）出资，共计出资人民币凶元。乙方股东出资：以现金出资人民币X元，以实物资产（评估价值为凶元）出资，以知识产权（评估价值为凶元）出资，共计出资人民币X元。四、资产与负债的承接资产承接：自合并基准日起，乙方的全部资产（包括但不限于固定资产、流动资产、无形资产等）归甲方/新公司所有。双方应在合并完成后，按照相关法律法规和财务制度的规定,办理资产过户手续。负债承接：乙方在合并基准日之前的全部负债（包括但不限于银行贷款、应付账款、应付职工薪酬等）由甲方/新公司承担。甲方/新公司应在合并完成后，按照相关法律法规和合同约定，履行债务清偿义务。五、员工安置原则：甲乙双方应按照"以人为本、平稳过渡"的原则，妥善安置乙方员工。安置方式：留用：甲方/新公司同意接收乙方X名员工，留用员工的劳动合同由甲方/新公司继续履行，工作年限连续计算。留用员工的工资、福利待遇等按照甲方/新公司的相关规定执行。辞退：对于因业务调整等原因无法留用的乙方员工，甲乙双方应按照中华人民共和国劳动合同法及相关法律法规的规定，依法解除劳动合同，并支付经济补偿金。经济补偿金的计算标准按照员工在乙方的工作年限和工资水平确定。内部调动：对于有意愿到甲方/新公司其他岗位工作的乙方员工，甲乙双方应根据员工的专业技能和工作经验,进行内部调动安排。内部调动员工的劳动合同由甲方/新公司继续履行，工作年限连续计算，工资、福利待遇等按照新岗位的相关规定执行。六、债权债务处理通知债权人：甲乙双方应在本协议签订后X日内，分别通知各自的债权人，并在报纸上进行公告，公告期限为X日。债权人自接到通知书之日起凶日内，未接到通知书的自公告之日起凶日内，有权要求甲乙双方清偿债务或者提供相应的担保。债务处理:对于债权人在规定期限内提出的清偿债务或提供担保的要求，甲乙双方应按照相关法律法规和合同约定，及时进行处理。对于未在规定期限内提出要求的债权人，视为同意本次合并，其债权由甲方/新公司继续承接。七、知识产权及业务合同知识产权:乙方拥有的所有知识产权（包括但不限于专利、商标、著作权等），自合并基准日起归甲方/新公司所有。双方应在合并完成后，按照相关法律法规和知识产权管理部门的要求，办理知识产权变更手续。业务合同：乙方在合并基准日之前签订的所有业务合同（包括但不限于销售合同、采购合同、租赁合同等），自合并基准日起由甲方/新公司继续履行。双方应在合并完成后，及时通知合同相对方本次合并事宜，并按照合同约定履行各自的义务。八、保密条款双方应对在本次合并过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密、财务信息等予以保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露。本条款的保密期限为自本协议签订之日起X年。九、违约责任若一方违反本协议的任何条款,应向对方支付违约金人民币X元。如违约金不足以弥补对方因此遭受的损失,违约方还应承担相应的赔偿责任。若因不可抗力等不可预见、不可避免的原因导致本协议无法履行或部分无法履行，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方并提供相关证明文件。十、争议解决本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方在履行本协议过程中如发生争议,应首先通过友好协商解决;协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。十一、协议生效本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字（或盖章）后成立。本协议自双方履行完毕各自内部审批程序,并经相关政府部门批准（如需要）后生效。十二、其他条款本协议未尽事宜，双方可另行协商并签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。本协议一式两份，甲乙双方各执一份,具有同等法律效力。甲方（盖章）：法定代表人（签字）：签订日期：年一月一日乙方（盖章）：法定代表人（签字）：签订日期：年_月_日