公司注册资本明显异常判定及处置指引、特定公司出资期限豁免调整申报评估操作规程、公司另册管理规程.docx

附件1公司注册资本明显异常判定及处置指引为规范公司注册资本登记管理,深入推进公司注册资本明显异常判定及处置工作规范化,以程序规范推动实体解决,根据中华人民共和国公司法国务院关于实施中华人民共和国公司法注册资本登记管理制度的规定公司登记管理实施办法市场监管总局关于深化注册资本认缴制改革推动存量公司依法按期认缴试点工作的通知，制定本指引。一、判定对象（一）认缴出资期限三十年以上的公司；（二）注册资本十亿元人民币以上的公司；（三）注册资本存在其他明显不符合客观常识情形的公司。二、判定及处置程序（一）确定名单。市局对登记在册公司进行筛查后形成公司注册资本明显异常名单,名单包含公司名称、统一社会信用代码、住所、注册资本、认缴出资期限及明显异常情形、末次年报时间等信息,以公司住所所在行政区域为划分标准将公司名单推送至区县局。（二）通知公司。区县局根据公司注册资本明显异常名单信息，采取直接送达、电话、短信、公告等方式告知公司注册资本明显异常的具体情形，引导公司完成注册资本、出资期限调整或提交其注册资本符合真实性、合理性原则的情况说明和证明材料。公司认为其注册资本符合真实性、合理性原则的，应当自知道相关调整规定之日起90日内向登记机关提供由其法定代表人签字、加盖公司公章的情况说明和证明材料。证明材料要能证明其经营状况、股东出资能力、主营项目、资产规模等与公司注册资本相匹配，包括但不限于以下材料：公司及其股东的财务审计报告、银行流水、资信证明、财产权证等；公司的纳税证明、社保缴纳证明等；公司对外销售产品、提供服务形成的业务合同等；股东向公司缴纳出资的验资报告、过户证明等。（三）分类处理。登记机关按以下情形对注册资本明显异常的公司进行处置：1 .主动依法对注册资本、出资期限明显异常项进行调整的公司，登记机关引导其自知道相关调整规定之日起90日内完成调整。2 .数据填报录入错误的公司，登记机关指导公司自知道相关调整规定之日起90日内，根据公司章程规定及时对相关数据项进行修改。3 .出资期限30年以上的公司，登记机关指导公司自知道相关调整规定之日起90日内，将其出资期限调整至5年以内或非明显异常状态。4 .注册资本10亿元人民币以上的公司，登记机关指导公司自知道相关调整规定之日起90日内，依法将其注册资本调整至10亿元人民币以下。5 .通过登记的住所、经营场所无法联系的注册资本明显异常的公司，登记机关依照企业经营异常名录管理办法将其列入经营异常名录后，对其进行另册管理，在国家企业信用信息公示系统作出特别标注并向社会公示。前述第2、3s4类情形，公司逾期未依法进行调整的，登记机关向公司出具改正期限原则上为30日的责令改正通知书，要求公司限期改正。公司逾期未改正的，登记机关不予办理公司相关事项变更登记及备案，并可依照市场主体登记管理条例第四十六条、第四十七条的规定予以处理。（四）综合研判。登记机关收到公司的情况说明和证明材料后，应当向公司出具材料收取清单（文书样式附后），并自材料收取之日起20日内组织登记注册、法制、企业监管、信用监管、综合执法等部门，对公司注册资本是否构成明显异常，违背真实性、合理性原则进行判定,判定过程中应充分考虑公司商业规划、行业平均规模、特殊行业背景等情况。情况特别复杂的，可考虑引入部门间会商、行业专业机构评估等研判方式，判定过程应当形成会商纪要或评估报告。（五）研判后处置。登记机关应当将判定结果以书面形式直接送达公司（文书样式附后）。经判定为注册资本明显异常的公司，登记机关向公司送达判定结果的同时，一并送达改正期限原则上为30日的责令改正通知书。登记机关在综合研判过程中发现公司生产经营可能涉及国家利益或者重大公共利益的，引导公司按照特定公司出资期限豁免调整申报评估操作规程，申请出资期限调整豁免。经申报未获出资期限调整豁免批准的公司,登记机关自相关意见出具之日起15日内，指导公司按照前述第（三）3项类型进行处理。（六）不予配合的处理。在营公司注册资本明显异常，但既未在限期内完成注册资本、出资期限调整，也未在限期内向登记机关提交情况说明和证明材料的，由登记机关出具改正期原则上为30日的责令改正通知书。公司逾期未改正的，登记机关采取以下措施予以处理：（1）不予办理公司相关事项变更登记及备案；（2）将其纳入注册资本异常监管台账”，每季度核查一次经营状况；（3）列为“双随机、一公开”抽查必查对象,提高抽查频次；（4）可依据市场主体登记管理条例第四十六条、第四十七条的规定予以处理。三、结果报告登记机关在完成公司注册资本明显异常判定及处置工作20日内，将相关工作情况以书面形式向市局进行报告。新设立或注册资本增加后达到10亿元人民币以上的公司，登记机关审查相应登记申请时，参照执行本指引。附件2特定公司出资期限豁免调整申报评估操作规程为规范公司认缴出资期限登记管理，体现新时代公司登记管理理念，维护诚信安全市场秩序，切实推动特定公司出资期限豁免调整工作，以程序规范推动实体解决，根据国务院关于实施中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定公司登记管理实施办法市场监管总局关于深化注册资本认缴制改革推动存量公司依法按期认缴试点工作的通知，制定本规程。一、认定对象2024年6月30日前登记成立的、生产经营涉及国家安全、国防安全、国家经济安全等国家利益或者公共卫生安全、生态环境安全、重大基础设施建设、基本民生保障等重大公共利益的公司。二、申请材料公司认为其符合出资期限豁免调整条件，申请按照2024年6月30日前确定的出资期限出资的,应当向公司住所所在地区县局提交以下证明材料：(一)由公司法定代表人签署并加盖公章的出资期限豁免调整申请书(包含公司经营状况、公司生产经营涉及国家利益或重大公共利益的具体业务、对国家和公共利益的影响及重要性，申请按原出资期限出资的必要性和合理性，公司三分之二以上股东明确同意豁免调整出资期限的意见等内容）；（二）公司近三年的财务审计报告；（三）股东出资能力证明及实缴出资情况、计划；（四）其他能够证明公司生产经营涉及国家利益或者重大公共利益的材料。三、认定程序（一）材料收取及初审。区县局收取公司申请材料后，应当向公司出具材料收取清单（样式附后）。区县局在综合考虑公司行业特点、业务规模、对国家利益和公共利益影响程度等因素后，对申请材料是否符合出资期限豁免调整条件进行初步审查。经审查认为可能涉及国家利益或者重大公共利益，可以予以出资期限豁免调整的，区县局应当在15日内将初步审查意见以及公司申请材料报送至市局。经审查认为不符合出资期限豁免调整条件的，应当在10日内书面告知公司。（二）组织评估。市局自收到申请材料起20日内，组织包括发改、国资、经信、商务以及相关市级行业主管部门（根据公司经营范围确定）进行联合会商，共同对公司是否符合出资期限豁免调整条件进行综合评估，并形成联合会商记录。（三）材料报送。经综合评估认为符合豁免调整条件的,市局应当在15日内将申请材料及联合会商记录报请市政府出具豁免意见。市政府同意豁免的，向市场监管总局提出豁免意见。四、结果通知市局自收到市政府不同意豁免的意见或市场监管总局有关豁免的意见之日起10日内，通知公司认定结果。经申报未获出资期限调整豁免批准的公司，登记机关自收到相关意见之日起15日内，指导公司按照公司注册资本明显异常判定及处置指引第二点第（三）3项规定进行处理。附件3公司另册管理规程为细化公司另册管理制度，以程序规范推动实体解决，根据国务院关于实施中华人民共和国公司法注册资本登记管理制度的规定公司登记管理实施办法市场监管总局关于深化注册资本认缴制改革推动存量公司依法按期认缴试点工作的通知等有关规定，制定本规程。一、管理对象2024年6月30日前登记成立的公司，因被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者通过登记的住所、经营场所无法联系被列入经营异常名录，导致无法对不符合法律规定的出资期限、注册资本进行调整的。二、工作程序（一）确定初筛名单。市局通过登记系统和国家企业信用信息公示系统，筛查确定拟纳入另册管理公司名单，包括公司名称、统一社会信用代码、住所、法定代表人、注册资本、认缴期限、设立时间等。（二）建立另册。登记机关根据初筛名单按登记管辖区域建立公司另册管理名单，实行动态管理。被纳入另册管理的公司，不再按照登记在册的公司进行统计和登记管理。（三）特别标注。登记机关在登记系统中对实行另册管理的公司作出"另册管理（无法调整注册资本）"字样的特别标注，同步在国家企业信用信息公示系统作出特别标注并向社会公示。（四）移出和恢复。被纳入另册管理的公司依法调整出资期限、注册资本的，登记机关在相关变更登记（备案）手续办理完成后5个工作日内，将其同时移出另册管理名单、经营异常名录，取消其在登记系统和国家企业信用信息公示系统所作的特殊标注，恢复其登记在册状态。（五）公司注销的处理。被纳入另册管理的公司申请办理注销登记的，登记机关在保持其特殊标注的情况下为其办理注销登记，注销登记完成后，将其从另册管理名单中移出,取消其在登记系统和国家企业信用信息公示系统所作的特殊标注。（六）列异移出的处理。因列异被纳入另册管理的公司符合企业经营异常名录管理办法第十四条移出列异条件的，登记机关自将公司移出经营异常名录之日起5个工作日内，向公司送达责令其限期完成出资期限、注册资本调整的通知书，公司逾期未调整的，登记机关可依照市场主体登记管理条例第四十六条、第四十七条的规定予以处理。材料收取清单公司：今收到你司根据国务院关于实施中华人民共和国公司法注册资本登记管理制度的规定公司登记管理实施办法重庆市市场监管局深化公司注册资本认缴登记制度改革实施方案提交的对你司（勾选）：注册资本、出资期限是否明显异常口出资期限是否属于可豁免调整的特定公司进行研判的申请材料，包括：材料提交人及联系电话:材料收取人及联系电话:重庆市XXX市场监督管理局（盖章）年月曰注册资本判定结果通知（明显异常类）公司：根据国务院关于实施中华人民共和国公司法注册资本登记管理制度的规定公司登记管理实施办法重庆市市场监督管理局深化公司注册资本认缴登记制度改革实施方案规定，我局组织专人对你司提交的有关注册资本的情况说明及证明材料进行了综合研判。现将判定结果通知如下：因注册资本（勾选）:认缴出资期限超过三十年数额超过十亿元人民币口存在其他明显不符合客观常识的情畛人违背注册资本的真实性、合理性原则，你司为注册资本明显异常公司。请你司依法将注册资本明显异常项进行调整并办理相应变更登记（备案）手续、通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。逾期未办理的，你司将无法办理相关事项的登记（备案）手续。重庆市XXX市场监督管理局（盖章）年月日注册资本判定结果通知（正常类）公司：根据国务院关于实施中华人民共和国公司法注册资本登记管理制度的规定公司登记管理实施办法重庆市市场监管局深化公司注册资本认缴登记制度改革实施方案规定，我局组织专人对你司提交的有关注册资本的情况说明及证明材料进行了综合研判。现将判定结果通知如下：你司为注册资本正常类公司。请你司依照相关法律法规及公司章程规定，按期足额缴纳注册资本并通过国家企业信用信息公示系统向社会公示，诚实守信经营，承担应有主体责任。重庆市XXX市场监督管理局（盖章）年月曰