公司增资及股权分配协议.docx

公司增资及股权分配协议甲方（原股东）：乙方（新股东）：丙方（目标公司）：鉴于：1 .丙方系一家依法设立并有效存续的有限责任公司，目前注册资本为人民币万元，甲方作为现有股东持有其股权；2 .乙方有意向丙方增资，以认购新增注册资本并成为新股东；3 .各方基于平等自愿、公平诚信原则，经充分协商，就增资扩股及股权结构调整事宜达成一致意见，特订立本协议。第一条定义与解释Ll增资：指丙方增加注册资本的行为，包括新增资本的认购及出资；1.2 注册资本：指丙方在工商登记部门注册的资本总额；1.3 股权比例：指股东持有注册资本占公司总注册资本的比例。第二条增资事项2.1 增资决议：2.1.1 丙方股东会已通过增资决议，同意注册资本由原万元增加至万元，新增注册资本万元；2.1.2 增资方案经全体股东一致同意，并形成书面决议文件。2.2 增资方式与价格：2.2.1 乙方以现金/实物/知识产权（具体描述：）方式出资，认购全部新增注册资本;222认购价格为一元/每元注册资本，总出资额人民币一万元；2.2.3 实物或知识产权出资需经独立评估机构估值，评估报告作为本协议附件。2.3 出资程序：2.3.1 乙方应于本协议签署后一日内将出资款全额支付至丙方指定账户;2.3.2 丙方收到出资后一日内,委托会计师事务所验资并出具验资报告;2.3.3 验资完成后，丙方应立即启动工商变更登记程序。2.4 增资用途：新增资本将专项用于丙方业务拓展（如研发、市场扩张等），具体用途由丙方董事会批准并报股东会备案。第三条股权分配3.1 增资后股权结构：股东认缴注册资本（万元）持股比例甲方XX万元XX%乙方XX万元XX%XX万元XX%合计XX万元100%3.2 特别约定：3.2.1 甲方明确放弃对新增注册资本的优先认购权；3.2.2 乙方所持股权享有与甲方同等的分红权、表决权、剩余财产分配权等股东权利；3.2.3 股权转让限制：乙方所持股权自工商变更登记完成之日起一年内不得转让（除非经丙方股东会特别决议同意）；3.2.4 反稀释保护：若丙方未来进行新一轮增资，乙方有权按同等条件优先认购，以维持其股权比例。第四条公司治理4.1 章程修订：4.1.1 各方同意按本协议修订丙方公司章程，修订内容包括股权结构、股东权利义务及公司治理规则；4.1.2 章程修订草案由丙方董事会起草，经股东会表决通过后生效。4.2 治理结构调整：4.2.1 增资后，丙方董事会席位调整为一席，其中乙方有权委派I席董事，甲方有权委派剩余席位；422股东会表决机制：重大事项（如合并、分立、增资减资）需经代表三分之二以上表决权的股东同意；423丙方应设立监事会或监事，乙方有权提名一名监事人选。4.3 信息知情权：乙方作为新股东，有权定期获取丙方财务报表、经营报告及重大决策信息，丙方应每季度提供书面披露。第五条陈述与保证5.1 原股东（甲方）陈述与保证：5.1.1 丙方资产、负债、经营状况及法律状态已全面、真实披露，无虚假或重大遗漏；5.1.2 丙方无未决诉讼、仲裁或行政处罚风险，且知识产权等核心资产权属清晰;5.1.3 甲方所持股权无质押、冻结或其他权利负担，并保证其出资已实缴到位。5.2 新股东（乙方）陈述与保证：5.2.1 乙方出资来源合法合规，不涉及洗钱或非法资金，并具备完全履行能力；5.2.2 乙方承诺入股后不从事损害丙方及其他股东利益的行为，并遵守公司章程及本协议约定；5.2.3 若以实物或知识产权出资，乙方保证其权属无争议且可自由转让。5.3 丙方陈述与保证：5.3.1 丙方系合法存续企业，具备签署和履行本协议的完全能力；5.3.2 增资事项已履行内部决策程序，符合公司法及公司章程规定。第六条保密义务6.1 保密范围：本协议内容、增资细节、丙方商业机密及各方提供的非公开信息均属保密范畴；6.2 保密期限：自本协议签署之日起年内，各方不得向任何第三方披露保密信息（除非依法规要求或经其他方书面同意）；6.3 违约责任：违反保密义务的一方应赔偿守约方全部损失，并支付违约金人民币万元。第七条违约责任7.1 违约情形：包括但不限于逾期出资、虚假陈述、违反保密义务或未履行治理约定；7.2 赔偿范围：违约方应赔偿守约方直接损失、间接损失（含利润损失）及实现债权的费用（如律师费、诉讼费）；7.3 具体罚则：7.3.1 乙方逾期出资超过日，每日按未付金额的一。支付违约金；逾期超过日，甲方有权解除本协议并要求乙方赔偿；7.3.2 如甲方或丙方提供虚假保证，乙方有权要求返还出资并索赔；7.3.3 任何一方违约导致协议无法履行，应支付总出资额%的惩罚性违约金。第八条协议生效与终止8.1 生效条件：本协议经各方签字/盖章后成立，并在丙方完成工商变更登记之日生效；8.2 终止情形：8.2.1 各方协商一致书面终止；822因不可抗力（如自然灾害、政策变化）导致协议无法履行，经通知后终止；8.2.3 一方严重违约，守约方书面通知终止。8.3 终止后果：协议终止后，各方应返还已获取的利益（如乙方出资），并处理未尽事宜。第九条争议解决9.1 适用法律：本协议适用中华人民共和国法律；9.2 争议解决方式：因本协议产生的争议，提交仲裁委员会仲裁/向丙方所在地人民法院起诉；9.3 仲裁/诉讼期间：争议解决期间，除争议条款外，本协议其他条款继续有效。第十条其他事项10通知方式：各方通讯地址为本协议签署页信息、，通知以书面形式（含电子邮件）送达生效；10.2 协议修改：本协议修改需经各方书面同意，并签署补充协议；10.3 完整性：本协议为各方最终合意，取代先前所有口头或书面约定;10.4 附件：评估报告、验资文件、股东会决议等为本协议不可分割部分；10.5 可分割性：如部分条款无效，不影响其他条款效力。甲方（签字/盖章）：乙方（签字/盖章）：日期：年月日日期：年一月日丙方（目标公司盖章）：法定代表人签字:日期：年月日