置业有限公司战略投融资部制度汇编.docx

鑫苑（中国）置业有限公司战略投融资部制度汇编Z1.TRZ01投资管理规定2Z1.TRZO2触资管理规定12被止到2024年9月28日的集团必略投融资部相关制度汇编，根据具体工作的进展情况实时更新修正，该制度的最终解择权在集团战珞投融资部，Z1.TRZ01投资管理规定第一章总则第一条翕苑（中国）置业有限公司（下称：公司）为加强公司投资管理，规范公司投资行为，提高资金运作效率，保证资金运营的安全及收益，依据有关法规和公司章程规定，并结合公司具体情况制定此投资管理规定。第二章细则第二条公司投资活动的最高审批机关是鑫苑地产控股有限公司董事会，（下称：董事会）。土地获取由董事会下设的项目委员会审批。第三条董事会是负责公司及控股子公司（含子公司投资企业）的重大投资、收购、兼并企业、合资合作等投资活动的主管部门，执行部门是其下属的战略投融资部和公司相关部门、分子公司。第四条本规定所指的投资是指：（一）公司、控股子公司获取房地产开发项目；（二）公司、控股子公司公司新设独资企业开展业务运作；（三）公司、控股子公司与其它境内外机构和个人合资成立企业开展业务；（四）公司、控股子公司收购其它境内外机构和个人的权益或资产（固定资产收购除外）；（五）公司、控股子公司购买公开发行的股票、基金、债券等金融产品；（六）对控股子公司、参股公司（公司合计持股低于50%）增加或减少投资，对控股子公司、参股企业增持或减持股份。第五条投资的原则：（一）必须遵守当地法律、法规，符合产业政策；（二）必须符合公司章程的规定；（三）必须符合公司的发展战略；（四）必须规模适度，量力而行；（五）必须坚持效益原则，原则上长期投资收益率不应低于公司的净资产收益率；（六）严格禁止对无股权关系的企业提供借款（合作企业的预付款除外）；（七）与其它机构和个人合资成立企业开展业务或收购其它境内外机构和个人的权益一般应取得控股权（公司总计持股大于50%）；（八）一般不与其它机构和个人开展非权益性合作（分享收益，但不成立合资企业）;（九）一般不对非地产类行业投资；第六条董事会负责公司、全资子公司、控股子公司重大投资的决策。下列投资需经公司董事会批准：（一）公司、控股子公司获取土地项目（此项由董事会下设的项目委员会批准）；（二）公司、控股子公司新设独资企业开展业务运作，可能会对公司业务、财务状况和公司前景或下属公司权利产生重要影响的投资；（三）公司、控股子公司与其它境内外机构和个人合资成立企业开展业务，可能会对公司业务、财务状况和公司前景或下属公司权利产生重要影响的投资；（四）公司、全资子公司、控股子公司收购其它境内外机构和个人的权益，可能会对公司业务、财务状况和公司前景或下属公司权利产生重要影响的投资；（五）公司对证券，基金，债券以及其它金融产品的投资。（六）对参股企业增加或减少投资，对参股企业、合资企业增持或减持股份，单项或一年内总计金额超过250,000美元的投资。笫七条公司、控股子公司在获得招拍挂形式出让的土地信息后，公司总部地产发展中心（下称：地产中心）应按照公司的要求，完成决策需要的项目分析报告，报告包括但不限于项目规划信息、项目竞争分析、规划方案、成本分析、投资测算等。并报总裁办审批，通过总裁办审批的项目，在拍地前5天将相关资料提交到战略投融资部，由战略投融资部准备项目投资审批文件并提交公司董事会项目委员会审批。第八条公司及控股子公司新获取土地，需成立新公司进行项目开发的，应由地产中心负责新公司设立前的各项工作。一般新设企业应由公司或控股子公司投资设立。新获取土地已按照第七条进行审批了的，新设公司开发该项目不需董事会另行批准。笫九条公司、控股子公司新设独资企业开展业务运作，应由战略投融资部或公司指定人员成立项目小组负责对投资项目的可行性、财务事项、法律事项、经济性做出全面评估，重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等进行研究分析并形成可行性研究报告，报总裁办审批，通过总裁办审批后提交给公司董事会审批。笫十条公司、控股子公司与其它机构和个人合资成立企业开展业务，应由战略投融资部或控股子公司成立项目小组负责合资企业成立前的可行性分析和谈判。在未签署任何具有法律效力的合同、协议（保密协议、排他性协议除外）及未进行任何实际投资之前，提交下列资料到总裁办审批，通过总裁办审批后提交给董事会决策并获得批准。包括但不限于：（一）投资申请报告或建议书；（二）投资可行性研究报告；（三）有关合同（协议）草案；（四）有关合作单位的资信情况；（五）政府的有关许可文件；（六）法律顾问和其他外部机构的专业意见。在获得批准之后，公司或控股公司成立工作组负贲合资企业成立前期事宜。合作方以实物资产（包括但不限于土地、在建工程等）出资的，还需提供以下资料：（一）该资产清晰的法律权属结构说明；（二）该资产有关权属文件的复印件以及第三方证明（执行人应验原件）；（三）该资产的资产评估报告；（四）履约保证程序；（五）法律顾问和其他外部机构对该资产情况的专业意见。如果该资产已经抵押给第三方，一般应在解除抵押后方可进行合作。第十一条公司、控股子公司收购其它境内外机构和个人的权益的，应由战略投融资部或公司指定人员成立项目小组负责并购前的研究、分析、谈判。在未签署任何具有法律效力的合同、协议（保密协议、排他性协议除外）及未进行任何实际投资之前，提交下列资料到总裁办决策并获得批准。包括但不限于：（一）投资申请报告或建议书；（二）投资可行性研究报告；（三）有关合同（协议）草案；（四）收购标的基本情况（法律、和财务的）；（五）出售方的资信情况；（六）政府的有关许可文件；（七）法律顾问和其他外部机构的专业意见。在获得批准之后，该工作小组应组织专业机构开展尽职调查和深入谈判。在专业机构的尽职调查完成并确认可以投资之后，战略投融资部应将所有交易安排和交易文件提交到董事会决策并获得批准，包括但不限于：（一）交易报告书；（二）投资可行性研究报告（经补充的）；（三）有关交易合同（协议）；（四）财务和法律尽职调查报告和意见书；（五）出售方的资信调查报告；（六）政府的有关许可文件；（七）法律顾问和其他外部机构的专业意见。在获得批准之后方可签约并完成交易。第十二条公司、控股子公司收购其它境内外机构和个人的资产的，应由战略投融资部或公司指定人员成立项目小组负责收购资产前的可行性分析和谈判。在未签署任何具有法律效力的合同、协议（保密协议、排他性协议除外）及未进行任何实际投资之前，提交下列资料到总裁办审批，通过总裁办审批后梃交董事会决策并获得董事会批准。包括但不限于：（一）投资申请报告或建议书；（二）投资可行性研究报告；（三）有关合同（协议）草案；（四）该资产清晰的法律权属结构说明；（五）该资产有关权属文件的原件和复印件以及第三方证明（六）该资产的资产评估报告；（七）履约保证程序；（八）法律顾问和其他外部机构对该资产情况的专业意见。在获得批准之后方可签署协议进行交易。第十三条证券、基金、债券等金融产品投资。（一）公司购买公开发行的股票、基金、债券等金融产品，需经公司董事会批准之后方可进行，严格禁止未获批准的非货币性金融产品投资。控股子公司不得进行金融产品投资，参股公司应在章程中约定并保障公司投资安全。（二）公司对董事会批准的金融产品投资实行专项管理。批准额度内的投资可自行运作，但额度内的专项资金不得以作他用。（三）公司对金融产品投资应制定责任部门和责任人。（四）对批准额度内的投资经营情况，责任部门每季度须向CEO作书面报告。（五）金融产品凭证、账号保管和交易人员必须分离。笫十四条公司对控股子公司、参股公司增加或减少投资的（原投资各方所持股份比例不发生变化应由该公司或战略投融资部起草申请报告，该公司总经办签字并盖该公司公章，公司CEO批准之后，方可实行。第十五条对参股公司增持或减持股份的，应由战略投融资部做出方案报告，提交下列资料到总裁办审批，通过总裁办审批后提交董事会决策并获得批准。包括但不限于：（一）投资申请报告或建议书；（二）可行性研究报告；（三）有关合同（协议）草案；（四）交易方的资信报告；（五）法律顾问和其他外部机构的专业意见。第十六条所有的投资事项，必须事先进行可行性研究，并从以下几方面进行定量和定性分析、评价。包括但不限于：（一）对公司发展战略的影响；（二）对公司经营的影响；（三）主要风险和应对措施；（四）公司的资源包括人力、物力、财力、管理能力能否满足新的投资需要；（五）投资收益；（六）税务论证。笫十七条审批人或审批机构应在获得资料5日内反馈审批结果。第十八条所有报批资料，申报单位应作为公司机要文件存档，获得批准的申请资料应报总部行政人力资源中心备案。第十九条在投资未完成的阶段，所有参与人员应保守商业机密；在投资完成后，在经CEO批准后和征询公司律师后，应对重大的投资及时披露。第二十条凡投资新设的控股子公司、参股公司或购并的权益或资产，均纳入公司统一的计划管理和考核，不能纳入公司统一的计划管理和考核，应建立专案专人管理。第三章附则第二十一条本规定由公司战略投融资部负责解释。本规定自颁布之日起执行。Z1.TRZ02融资管理规定第一章总则第一条鑫苑（中国）置业有限公司（下称：公司）为规范公司融资行为，降低资本成本，减少融资风险，提高资金效益，依据国家有关法规和公司章程，并结合本公司实际制定本规定。第二章细则第二条公司融资活动的最高审批机关是鑫苑地产控股有限公司董事会（下称：董事会）。第三条本规定所指的融资，包括权益资本融资和债务资本融资两种方式。权益资本融资是公司及各子公司出让股权进行融资，债务资本融资指公司以负债方式借入并到期偿还的资金，包括短期借款、长期借款、应付债券、长期应付款等方式的融资。第四条融资原则：（一）总体上以满足公司资金需要为宜，但要遵从公司的统筹安排；（二）创新融资模式、降低融资风险和融资成本；（三）长远利益与当前利益兼顾；（四）权衡资本结构（权益资本和债务资本比重）对公司稳定性、再筹资或资本运作可能带来的影响;（五）慎重考虑公司的偿债能力。第五条公司、控股子公司进行股权融资前，应由战略投融资部提交融资申请报告并获得董事会的批准。在未签署任何具有法律效力的合同、协议（保密协议、排他性协议除外）之前，战略投融资部应将所有交易安排和交易文件提交到董事会决策并获得董事会批准。第六条公司、控股公司银行借款应遵从银行与国家的有关规定，并以维护公司信誉为首要原则，及时办理银行借款到期归还、续借申报工作，避免罚息、拖欠利息和延误借款归还事件的发生。第七条公司、控股公司的以下对外借款（包括长短期借款、票据贴现等）须报CEO审批：（一）向其他单位和个人借款超过50万元、向银行借款超过800万元时；（二）融资成本高于同期银行贷款利率10%时；（三）向有收购或参股意向的借款人借款；（四）借款有限制性条款，可能导致公司、控股公司控制权易手或对公司其他方面产生重大影响如：如要求以公司的知识产权、重大资产作质押、担保等；第八条公司总部及控股公司融资成本高于同期银行贷款利率20%（含）以下的，由公司CEO审批；20%以上的，由公司总裁办审批。第九条未经公司CFO和CEO同意，公司附属单位之间不得互相拆借资金。第十条所有未获批准的融资行为，对公司造成重大损失的,公司将追究有关责任人的法律责任。第三章附则第十一条本规定由公司战略投融资部负责解释。本规定自颁布之日起试行。